夆典:公告本公司董事會決議買回庫藏股

第35款

1.董事會決議日期:111/07/12

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):713,045,222

5.預定買回之期間:111/07/13~111/09/12

6.預定買回之數量(股):2,000,000

7.買回區間價格(元):7.50~12.50，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):0.87

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):2,525,000

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

(1)實際買回股份期間：109/03/31 ~ 109/05/29 、預定買回股數(股)：6000000 、實際已

買回股數(股)：2525000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：42.00

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

為兼顧市場機制及有效運用資金，本公司視股價變化及成交量狀況採分批買回策略，故未

與執行完畢。

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

第二案：

案 由：本公司擬依相關規定買進本公司股份轉讓予本公司員工，提請討論。

說 明：(一)依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及上市上櫃公司買回本公

司股份辦法之規定辦理。

(二)本公司擬自集中市場買進本公司股份並轉讓予本公司員工，相關事項如

下：(1)買回股份之目的：轉讓予員工。

(2)買回股份之種類：普通股。

(3)買回股份之總金額上限：新台幣25,000,000元。(以每股最高

12.5元買進2,000,000股計算)

(4)預定買回之期間與數量：自111年7月13日起至111年9月12

日止。預計買回2,000,000股，占本公司已發行股份0.87%。

(5)買回之區間價格：新台幣7.5元至12.5元，惟若買回期間內，本

公司股價低於其所定買回區間價格下限時，將繼續執行買回股

份。

(6)買回之方式：於集中市場買進。

(三)本次買回本公司股份僅占本公司已發行股份之0.87%，並且本次買回本公

司股份業已考慮公司財務狀況，不影響公司資本之維持。另委請元大證券

股份有限公司對本公司買回股份價格合理性出具評估報告書。

(四)依規定本公司於向行政院金融監督管理委員會申報本次執行買回本公司

股份案時，需由出席董事同意出具之聲明書內容詳如附件三。

(五)另依據上市上櫃公司買回本公司股份辦法擬訂本公司一一一年第一次買回

股份轉讓員工辦法，請參閱附件四。

(六)本次庫藏股買回相關事項如經主管機關要求修正或有未盡事宜，授權董事

長依規定辦理。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

第一條本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及

金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公

司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦

法規定辦理。

第二條本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外與其他流通在外普通股相同。

第三條本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起3年內，一次或分次轉

讓予員工，各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜，授權董事長另行訂定。

第四條凡於認股基準日前正式任職於本公司或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之

本公司全職員工及符合一定條件之國內外從屬公司之全職員工（本辦法所稱之從屬公司，

係依公司法第369條之2、第369條之3、第369條之9第2項及第369條之11之標準認定），得

依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。

發給或轉讓對象屬前項所稱從屬公司之全職員工者，應洽簽證會計師就是否符合資格條件

規定表示意見後，提報董事會。但屬符合公司法第369條之2第1項規定之從屬公司全職員工

者，不在此限。

第五條員工得認購股數，經綜合考量員工職等、考績、服務年資、對公司之特殊貢獻

及未來發展潛力，提報董事會核定。

本公司經理人及具員工身分之董事，應先經薪資報酬委員會同意後，提請董事會決議；本

公司及國內外從屬公司員工若兼具本公司經理人或本公司董事身分者，亦須比照前述程

序。

屬前項所述以外之本公司及國內外從屬公司員工，其認購股數應先經本公司審計委員會同

意後，提請本公司董事會決議。

本公司買回股份轉讓予員工，得限制二年內不得轉讓，其他有關公司與員工權利義務事

項，公司可斟酌需要與員工約定，惟不得違反證券交易法及公司法等相關法令規定。

第六條本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、各次員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容等作業事項，由董

事會授權董事長依相關規定另行核定。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，轉讓價格採無

條件進位法計算至新台幣分為止。惟於轉讓前，遇有公司已發行普通股股份發生變動得按

發行股份變動比率調整之。

轉讓價格調整公式：

調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公

司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

第八條本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與

原有股份相同。

第九條本公司買回股份轉讓予員工，相關稅捐仍應依法繳納後始得辦理過戶作業。

第十條本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

第十一條本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。

第十二條本辦法訂定於中華民國一一一年七月十二日。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

一、本公司111年7月12日經111年度第4次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過

二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公

司股份2,000,000股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之

0.87，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百分之0.30，茲聲明本公司董

事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事七人同意本聲明書之內容，併

此聲明。

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

本證券承銷商認為夆典科技開發股份有限公司本次買回公司股份訂定之價格區間,其決策過

程具合理性,價格區間之訂定及對公司財務之影響亦尚屬合理,尚無重大異常情事。

18.其他證期局所規定之事項:

無