鈞泰:董事會決議通過辦理111年度第一次私募普通股案

第9款

1.事實發生日:111/06/24

2.發生緣由:公告本公司董事會決議辦理私募普通股案

3.因應措施:無。

4.其他應敘明事項:

一、為因應本公司充實營運資金，擬依證券交易法第43條之6規定，以私募方式辦理現

金增資發行新股，預計私募普通股總額不超過10,000,000股，每股面額新台幣10元之普

通股新股，預計增加實收資本額總額不超過新台幣1億元。並於股東會決議之日起一年內

分次辦理，擬提請股東會授權董事會全權處理之。

二、本次私募依據證券交易法第43條之6、公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之

相關規定辦理，說明如下：

(一)特定人選擇方式：

1.本次私募普通股之對象依據證券交易法第43條之6、原財政部證券暨期貨管理委員會91

年6月13日(91)台財證一字第 0910003455號函及110年3月31日金管證發字第11003350235

號令修正之「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定之應募人資

格為限並依相關規定辦理。

2.擬應募人名單與公司之關係說明如下:

(1)焦軒華:為財務及策略性投資人。可支持公司改善營運及財務結構，並可協助本公司

提高競爭力、擴大市場等效益，對公司未來營運成長預期將有相當程度之貢獻，故本次

私募之應募人為財務及策略性投資人實有其必要性。

(二)辦理私募之必要理由：

1.不採用公開募集之理由：基於穩定公司股權結構與衡量市場現況，並考量募集資本之

時效性、可行性及發行成本，在與公開募集相較下，私募有價證券三年內不得自由轉讓

之規定將更可確保公司與特定人間之長期合作關係，且限制轉讓可有助於公司穩定經營

，爰依證券交易法等相關規定辦理私募普通股。

2.私募股數或張數：私募額度以不超過10,000仟股之普通股，每股面額10元，總額不超

過新台幣100,000仟元為限。發行總數以不超過10,000仟股之普通股額度內，並於股東

會決議之日起一年內分次辦理。

3.辦理私募之資金用途及預計達成效益：本公司將視市場及洽特定人之狀況，於股東會

決議本案之日起一年內一次或分次辦理，各分次私募募集資金擬用於充實營運資金及因

應未來發展之資金需求。各次私募預計將有強化公司競爭力、提升營運效能及強化財務

結構之效益，對股東權益有正面助益。

(三)私募價格訂定之依據及合理性：

1.本次私募價格之訂定係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第2條之

規定，未上市（櫃）或未在證券商營業處所買賣之公司，以定價日最近期經會計師查核

簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值為參考價格。擬提請股東會授權董事會於不低於

參考價格八成之標準，視市場狀況、客觀條件及日後洽定特定人情形決定實際發行價格

。前述參考價格及實際發行價格之制訂，以及證券交易法第43條之8之轉讓限制來看，

私募價格訂定應具合理性。

2.本公司因累積虧損致每股淨值低於股票面額，為考量得以順利募得資金，以利公司長

遠發展，發行價格低於普通股面額應屬合理，且各項私募有價證券之發行價格均係依照

公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項辦理。惟如因此造成累積虧損增加，該虧損

將依公司後續之營運狀況以盈餘、資本公積或由減資等方式彌補之。

3.實際定價日：俟股東會通過後授權董事會決定之。

4.實際私募價格、轉換或認購價格:不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會訂定之。

三、本次私募新股之權利義務：

本次私募之普通股，其權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易法

第43條之8之規定，本公司私募普通股於交付日起三年內，除依證券交易法規定之轉讓對

象外，餘不得再行賣出。本次私募普通股自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況

，依相關規定向主管機關辦理補辦公開發行。

四、其他應敘明事項：

(一)本次私募發行普通股計畫之主要內容，包括實際發行價格、股數、發行條件、私募

總金額、特定人之選擇，增資基準日、資金運用計畫、預計進度及預計可能產生之效益

等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會授權董事會得視市場狀況

調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更

時，亦授權董事會全權處理之。

(二)本次私募之有價證券之相關限制，悉依證券交易法第43條之8及主管機關相關法令

函釋辦理。

(三)為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長代表本公司簽署、商議一

切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。

(四)本次私募普通股案，提請股東會授權董事會自股東會決議通過之一年內一次或分次

辦理，嗣後如無法於期限內辦理完成私募事宜，提請股東會授權董事會於期限屆滿前召

開董事會討論不繼續私募，並至公開資訊觀測站比照重大訊息辦理資訊公開。

(五)上述未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。