驊訊：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20220614

預定發行單位總數 : 1000000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1

預定發行總數-股 : 1000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 1.27207

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心力及歸屬感，以期共同 創造公司及股東利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發 行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，特訂定本公司本次員工認股權憑證發行 及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本認股權憑證得認購普通股1,000,000股，對原有普通股股東股權可能稀釋比率為 1.27207%，稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響 : 本認股權憑證於發行日屆滿二年後，分四年執行，對股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果 尚屬有限。

限制條款之內容 : 詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 第一條 發行目的 本公司為吸引及留任公司所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心力及歸屬感，以期共同創 造公司及股東利益，依據證券交易法第二十八 條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定， 特訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 第二條 發行期間及相關事項 本辦法於主管機關申報生效後為之，自申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要，一 次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。 第三條 認股權人資格條件 (一)以本公司及符合金管會107年12月27日金管證發字第1070121068號令規定之國內外控 制或從屬公司之全職員工為限。 (二)實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、績效表現、整體貢獻 及其他因素等，並考量公司營運需求及業務發展策略所需，由董事長核訂後，提報董事會決議 ，惟認股人名單具董事或經理人身份，須先經薪酬委員會通過。認股人名單非具經理人身份者 ，須先經審計委員會同意，再提報董事會決議。 (三) 本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權 憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數， 不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工認股權 憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目 的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得 不受前開比例之限制。 第四條 發行總額 本憑證之發行總額為1,000,000單位，每單位認股權憑證得認購之股數為1股，得分次發行。因 認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,000,000股。 第五條 認股條件 (一)認股價格：以發行當日之本公司普通股收盤價為認股價格。 (二)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (三)權利期間： 1.本認股權憑證之存續期間為六年，認股權人自發行日（認股權憑證交付日）屆滿二年後 可按下列時程及比例行使認股權。本認股權憑證不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分， 但因繼承者不在此限。 屆滿二年，累計可行使認股比例為50% 屆滿三年，累計可行使認股比例為75% 屆滿四年，累計可行使認股比例為100% 2.本憑證及其相關權益，應為員工持續在職貢獻才得享有，並非承受及持有憑證後，即完全 擁有相關所有權或處分權。認股權人若無持續在職，除依本辦法第五條相關規定處理外，本公司得 就該員工認股權憑證尚未達到具行使權利之部份予以收回並註銷。認購時數額以整數單位為之，單 次認購計算值不足一單位者得進位為整數單位，惟認購單位數總和仍以原認股權憑證所記載單位總 數權益為限。 3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失，或績 效考核成績在「C」等(含)以下之者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以全部或部分收回 並註銷。 4.本公司如有被併購等致經營權變更之情形，不受本條第(四)項所述內容規範，未具行使權 之認股權憑證得自動加速執行不受前述屆滿期限及比例限制，認股權人得於併購相關合法決議通過 日起三十日內或併購基準日前（以較早者為準），行使全部或部分認股權，屆期未行使者，依併購 相關契約或計畫約定處理。 (四)認股權人如因故不在職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.自願離職：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三十日內行使認股權利，但由本公司 出具書面證明同意其可依原權利期間認購者，不在此限。未具行使權之認股權憑證，除經本公司出 具書面證明同意其依原權利期間繼續有效外，於離職當日即視為放棄認股權利。 2.資遣/開除：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三十日內行使認股權利。未具行使 權之認股權憑證，自離職日起失其效力。 3.退休：已授予之認股權憑證於退休時可以行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑 證屆滿二年後方得行使外，不受第五條有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自 退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），三十日內行使之。 4.因受職業災害殘疾、死亡或一般死亡： 4.1 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證仍依本辦法第五條約定之權 利期間行使之。 4.2 因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時由繼承人繼承之，並依本辦法第五條 約定之權利期間行使之。 4.3一般死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起三個月內行使認股權。未具行使權之 認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事 實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定 之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，唯任何申請及認購程 序不得逾本憑證之有效存續期限。 5.留職停薪：已具行使權之認股權憑證可於三十日內行使認股權利，否則凍結至復職，權利 期間依凍結期間遞延，並以認股權憑證存續期間為限；未具行使權之認股權憑證則凍結，權利期間 依凍結期間遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 6.轉任關係企業：因本公司營運所需，經本公司董事長核定需轉任本公司轉投資事業、關係 企業或其他公司者，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 7.其它終止僱傭關係： 除上述原因外，因其他未約定原因致本公司與認股權人間勞動契約關 係終止或變動者，得由董事長核定其認股權之效力是否消滅，其得行使期間等。 8.認股權人或其繼承人如未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將收回註銷 不再發行。 第六條 履約方式 以發行新股方式交付。 第七條 認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股 股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動，如辦理現金增資、私募、盈餘轉增 資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存 託憑證等時，依下列公式調整認股價格，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基 準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 調整後認股價格＝調整前認股價格 × [已發行股數＋(每股繳款額 × 新股發行股數) ÷ 每股時價] ÷ (已 發行股數＋新股發行股數) 股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格 ×（股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額 變更後已發行普通股股數） 註1：已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之 股數，並應扣除本公司買回惟尚未轉讓或註銷之庫藏股。 註2：每股股款繳納金額如係無償配股或股票分割，則其繳納金額為零。 註3：本公司與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營 業日本公司普通股平均收盤價。 註4：如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；股票分割則於股票分割基準日調整；如係採詢價 圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於發行完成日調整；如係 採私募方式辦理之現金增資，則於私募交付日調整。 註5：本公司因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權 除息之影響。 註6：遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 註7：若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格 註8：上述每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇 一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (二)本認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利，認股價格依下列公式調整之（計算至新 台幣角為止，分以下四捨五入）： 調整後認股價格=調整前認股價格 × (1-發放普通股現金股利占每股時價之比率) 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股 收盤價之簡單算術平均數為準。 (三) 本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整 後認股價格，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之（計算至新台幣角為止， 分以下四捨五入）： 1. 減資彌補虧損時 調整後認股價格＝ 調整前認股價格 ×（減資前已發行普通股股數÷ 減資後已發行普通股股數） 2. 現金減資時 調整後之認股價格＝(調整前認股價格 － 每股退還現金金額) × (減資前已發行普通股股數 ÷ 減資後已發行普通股股數) 3. 股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額 變更後已發行普通股股數） 註：已發行普通股股數應包括募集發行及私募之股數，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 第八條 行使認股權程序 (一)認股權人除當年度股東會召開前之法定停止過戶期間無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或 現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股 票開始交易日前一日止之期間，及其它依事實發生之法定停止過戶期間外，得依本辦法所訂之時程行使認股 權利，並填具認股請求書向本公司提出申請，於送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷。 (二)本公司受理認股之請求後，通知認股權人至指定銀行繳納股款。 (三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司之股東名簿，並於五個營業 日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。 (四)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上櫃（或上市）買賣。 (五)本公司應於每季結束後向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。 (六)本公司將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程序完成後換發本公司普通股股票。 第九條 認股權行使後之權利義務 (一) 履約後之普通股，權利義務與本公司原普通股股票相同。 (二) 大陸地區設有戶籍之員工持有本公司依本辦法所交付之普通股者，其表決權之行使，除法令另有規定外 ，不得有實質控制或影響公司經營管理之情事，並應由台灣地區代理人或代表人出席為之。 第十條 其他重要約定事項 (一) 稅賦：認股權人依本辦法所認購之股票及與之相關之稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。 (二) 保密及限制條款： 1. 認股權人經授予認股權憑證後，應恪遵本公司薪資保密規定，不探詢他人或洩露被授予之認股權憑證相關 內容及數量，若有違反之情事，本公司得就其尚未行使之本員工認股權憑證撤銷之。 2. 認股權人自公司授予認股權憑證後，遇有違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定等重大過失時，公司 有權立即撤銷其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證。 (三) 實施細則：本辦法有關認股權人名單、簽署、繳款、換發股票等事宜之相關手續及詳細作業時間等，由 本公司承辦單位另行通知認股權人辦理。 (四) 本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效。若 於送件審核過程，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始 得發行。 (五) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。