嘉聯益:公告董事會決議買回本公司股份

第35款

1.董事會決議日期:111/05/24

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):9,108,703,012

5.預定買回之期間:111/05/25~111/07/22

6.預定買回之數量(股):4,000,000

7.買回區間價格(元):19.00~26.85，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):0.72

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無買回

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

近三年度無已申報買回但未執行完畢之情形。

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

案由一：擬議買回本公司股份案，謹提請審議。

說明：一.本公司為提高經營績效並留住優秀人才，擬依證券交易法第二十八條之二及「上巿上櫃公

司買回本公司股份辦法」，買回本公司普通股股份並轉讓予員工。

二.擬買回本公司普通股股份相關事項如下：

1.買回股份目的：轉讓予員工。

2.買回股份種類：普通股。

3.買回股份總金額上限：9,108,703,012元。

4.預定買回期間：自申報日起二個月內(111年5月25日至111年7月22日)。

5.預定買回數量：4,000,000股，占本公司已發行股份總數之比率為0.72%。

6.預定買回區間價格(元)：19.00~26.85元，當股價低於所定區間價格下限時，本公司將繼續執行

買回。

7.買回方式：自集中交易市場買回。

8.申報時已持有本公司股份之累積股數(股)：0

9.申報前三年內買回公司股份之情形：無。

三.本次買回股份轉讓員工辦法，請詳附件一。

四.依「上巿上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定，出具董事會聲明書請詳附件二。

五.擬提請董事會授權董事長處理買回相關事宜。

六.依證券交易法第二十八條之二第六項及第八項規定，本公司依公司法第三百六十九條之一規定之

關係企業或董事、經理人、持有公司股份超過股份總額10%之股東等之本人及其配偶、未成年子女或

利用他人名義所持有之股份，於本公司買回之期間內不得賣出。

七.本次買回本公司股份決議及執行情形，將提最近一次股東會報告。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

嘉聯益科技股份有限公司

第三次買回股份轉讓員工辦法

111年5月24日訂定

第一條 買回目的

本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及「上市上櫃

公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓

予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第二條 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除

有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。

第三條 轉讓期間

本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。

第四條 受讓人之資格及得認購股數

本辦法之受讓人係以於認股基準日前到職之本公司全職員工及本公司國內外從屬公司之全職員工為

原則。另員工認購比例及股數之決定則以其職稱、薪資、服務年資、績效表現及其對公司之貢獻等

因素為原則。

前項受讓人之資格及得認購股數，依轉讓當時之相關法令規定，並參酌公司營運需求及業務發展策

略與方針，另須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，實

際具體認購資格及認購數量，由人資單位依前項原則擬定提案，由董事會決議，不得授權董事長決

定。

認股名單具經理人身份之員工及具員工身分之董事，應先提報薪資報酬委員會討論後呈送董事會決

議；其餘非經理人身份之員工，應先提報審計委員會討論後呈送董事會決議。

第一項所稱國內外從屬公司，係指本公司直接或間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分

之五十之子公司。

第五條 轉讓之程序

本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權

利內容及限制條件等作業事項。

三、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額，依

本辦法第四條規定洽其他員工認購之。

四、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第六條 約定之每股轉讓價格

本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格並得加計資金成本（依中華郵政股份有限公司一

年期定存固定利率為計算依據）為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有本公司已發行之普通股股份增加

或減少時，轉讓價格得按發行股份增加或減少比率範圍內調整之。

轉讓價格調整公式：

調整後轉讓價格＝實際買回之平均價格ｘ(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司轉讓買

回股份予員工前之普通股股份總數)＋資金成本

第七條 轉讓後之權利義務

本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，其權利義務與原有股份相同。

第八條 其他有關公司與員工權利義務事項

依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用依轉讓當時之法令及公司相關作業辦理。

第九條 其他

本辦法經董事會決議通過後生效，日後如因法令變更或主管機關核定變更或基於客觀環境變動時，

得報經董事會決議修訂。

第十條 本辦法應提股東會報告，修訂時亦同。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用。

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

嘉聯益科技股份有限公司

董事會聲明書

一、本公司經111年5月24日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意通過，自

申報日起二個月內（自111年5月25日至111年7月22日）於集中交易市場買回本公司股份4,000仟

股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之0.72%，且本次預計買回股份所需金額上限為新台

幣107,400仟元，僅占本公司111年3月31日經會計師核閱合併財務報表之流動資產10,647,180仟元

之1.01%。茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席（含代理出席）董事7人均同意本聲明書之內

容，併此聲明。

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

依宏遠證券股份有限公司之評估意見，本公司本次買回公司股份計劃之買回區間價格尚稱合理且符合有

關規定，另對財務結構、每股淨值、每股盈餘、權益報酬率、速動比率、流動比率及現金流量狀況之影

響性，經評估對本公司之財務狀況及股東權益尚無重大影響。

18.其他證期局所規定之事項:

無。