倉和:本公司董事會決議發行限制員工權利新股

第11款

1.董事會決議日期:111/05/11

2.預計發行價格:每股以新台幣0元發行，即無現金對價之無償配發予員工。

3.預計發行總額(股):預計發行普通股1,000,000股，於股東會決議之日起一年內一次

或分次申報辦理。

4.既得條件:必須同時符合以下服務條件及績效條件：

1.服務條件：

自簽署「限制員工權利新股受領同意書」之日起滿3年，且西元2026年6月30日仍

在職，以及未曾有違反勞動契約、員工管理規章及工作規則等情事者。

2.績效條件：

2.1個人：員工自簽署「限制員工權利新股受領同意書」後，個人績效條件須達

成考績等級A（含）以上；考績等級低於A者，則視為未達既得條件。

2.2公司：

2.2.1 部副理（不含）以下員工：

公司將以既得期間屆滿之最近一年度之合併財務報表中營業收入及每

股盈餘為基礎如下，做為公司績效條件：

2.2.1.1第一年：營業收入相較公司前一年度成長12%（含）以上，或每股

盈餘相較公司前一年度成長22%（含）以上，兩者擇一。

2.2.1.2第二年：營業收入相較公司前一年度成長12%（含）以上，或每股

盈餘相較公司前一年度成長22%（含）以上，兩者擇一。

2.2.1.3第三年：營業收入相較公司前一年度成長12%（含）以上，或每股

盈餘相較公司前一年度成長22%（含）以上，兩者擇一。

2.2.1.4上述各年度公司績效條件未達成，則視為該年度未達成既得條件。

2.2.2 部副理（含）以上員工：

公司將以既得期間屆滿之最近一年度之合併財務報表中營業收入及每

股盈餘為基礎如下，做為公司績效條件：

2.2.2.1第一年：營業收入相較公司前一年度成長15%（含）以上，或每股

盈餘相較公司前一年度成長25%（含）以上，兩者擇一。

2.2.2.2第二年：營業收入相較公司前一年度成長15%（含）以上，或每股

盈餘相較公司前一年度成長25%（含）以上，兩者擇一。

2.2.2.3第三年：營業收入相較公司前一年度成長15%（含）以上，或每股

盈餘相較公司前一年度成長25%（含）以上，兩者擇一。

2.2.2.4上述各年度公司績效條件未達成，則視為未達成既得條件；但三年

度累計結算之營業收入或每股盈餘兩者擇一有達成【2.2.2.1】至

【2.2.2.3】標準累計合計值時，則視為第一年至第三年均達成既

得條件。惟遇特殊情形或事由時，得由總經理提出具體事由予董事

會決議之。

2.3上開每股盈餘應以經會計師查核簽證之財務報表揭露之數額為準。

5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:

1.自願離職或解僱：

於生效日起即視為全部未達成既得條件，由本公司無償收回並予以註銷。

2.退休：

自退休生效日起即視為全部未達成既得條件，由本公司無償收回並予以註銷。

3.留職停薪：

於留職停薪生效日起即視為全部未達成既得條件，由本公司無償收回並予以註銷。

4.一般死亡：

於死亡當日即視為全部未達成既得條件，由本公司無償收回並予以註銷。

5.因受職業災害殘疾或死亡者：

5.1因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，其尚未達成既得條件之限制員工

權利新股將依簽署「限制員工權利新股受領同意書」起之實際在職月數比例計

算之；惟仍應於既得日屆至時，始得全數領回。

5.2因受職業災害致死者，應自該員工死亡日當日，視為達成所有既得條件，由法

定繼承人依民法繼承編及「公開發行股票公司股務處理準則」等規定完成法定

之必要程序並提供相關證明文件，得以申請領受其應繼承之股份及股利股息；

惟就其尚未既得之股份及股利股息，仍應於既得日屆至時，始得由繼承人全數

領回。

6.資遣：尚未達成既得條件之限制員工權利新股將依簽署「限制員工權利新股受領同

意書」起之實際在職月數比例計算之；惟仍應於既得日屆至時，始得全數領

回。

7.調職：

如員工請調至關係企業或其他公司(子公司除外)時，其尚未達成既得條件之限制員

工權利新股應比照離職人員方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本

公司關係企業或其他公司之員工者，得由總經理擬訂後轉呈董事長核定依簽署「限

制員工權利新股受領同意書」後之實際在職月數比例計算之；惟仍應於既得日始得

全數領回。

6.其他發行條件:無。

7.員工之資格條件:

(一)以本公司及本公司國內外控制或從屬公司之全職員工為限；所稱控制或從屬公司

，係依公司法第三百六十九條之二、第三百六十九條之三、第三百六十九條之九

第二項及第三百六十九條之十一之標準認定之。

(二)獲配資格員工限為以下各類員工：

1.與集團未來發展相關之關鍵人員。

2.個人表現對公司具相當價值。

3.核心新進員工。

實際得獲配限制員工權利新股之數量，將參酌其年資、職級、工作績效、整體貢

獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素，由總經理擬訂並轉呈董事長核

定後，提報董事會經三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意；惟具員工身

份之董事及(或)經理人身分者應先經薪資報酬委員會審議通過後，提報董事會核

議。

(三)單一員工累計取得限制員工權利新股加計其累計被給予本公司依發行人募集與發

行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行之員工認股權憑證合計數，

不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計其累計被給予本公司依發行

人募集與發行有價證券處理準則第五十六條第一項規定發行之員工認股權憑證得

認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。

8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:

為兼顧吸引及留任公司所需之專業人才、激勵員工共同努力達成未來公司與個人績效

，以期共同創造更高公司及股東之利益。

9.可能費用化之金額:

以111年5月3日普通股股票收盤價及考量精算假設預估等因素，

代入選擇權評價模型計算，於111年度至114年度每年分攤之費用化金額：

22,983,838元、22,672,289元、10,888,709元及2,637,534元，合計59,182,370元。

10.對公司每股盈餘稀釋情形:

以111年5月3日收盤價及考量精算假設預估等因素，

每年對每股盈餘稀釋於111年度至114年度為0.62元、0.61元、0.29元及0.07元。

11.其他對股東權益影響事項:

本次預計發行股數佔公司已發行股份總數(以民國111年5月3日之已發行股份

37,269,000股)計算，比率約為2.68%，對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，故對股東

權益尚無重大影響。

12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:

本辦法所發行之限制員工權利新股於未達既得條件及既得日前受限制之權利如下：

（一）員工獲配新股後未達既得條件及既得日前，除繼承外，不得將該限制員工權

利新股出售、質押、轉讓、贈與、請求公司買回，或作其他方式之處分。

（二）股東會之出席、提案、發言、表決及選舉權等應依信託保管契約執行之。除

前述限制外，員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達既得條件及既

得日前之其他權利，包括但不限於：股息、紅利及資本公積之受配權、現金

增資之認股權及表決權等，均與本公司已發行之普通股股份相同。但自無償

配股停止過戶日、現金股息停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準

日止，此期間如遇有依本辦法本公司得無償收回辦理註銷之情形者，其未達

成既得條件之股票不享有配股配息權利。

(三) 限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託，且於既得條件及既得日均

未達成前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。

(四) 於既得日前如本公司辦理現金減資等非因法定減資之減少資本，限制員工權

利新股應依減資比例註銷。如係現金減資，因此退還之現金應交付信託，於

既得日屆至時始交付員工；惟若未達既得條件者，本公司將收回該等現金。

13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):

（一）本公司依本辦法所發行之限制員工權利新股，於達成既得條件及既得日前，

其國籍為中華民國籍之員工以股票信託方式保管，其他國籍之員工則以委任

銀行保管方式保管。

（二）限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理員工與股票信託/保管

機構進行（包括但不限於）信託/保管契約之商議、簽署、修訂、展延、解

決、終止及信託/保管財產之交付、運用及處分指示。

（三）本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意，並報經主管

機關核准後生效，限制員工權利新股發行前如有修改時亦同。若於送件審核

過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣

後再提董事會追認後始得施行。

（四）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

14.其他應敘明事項:無。