三地開發:董事會決議以私募辦理普通股案

第11款

1.董事會決議日期:111/05/11

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

1.本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會91年

6月13日（91）台財證一字第0910003455號函規定之特定人為限，目前並無已洽

定之應慕人。

4.私募股數或張數:發行總股數以不超過20,000仟股為限。

5.得私募額度:發行總股數以不超過20,000仟股為限，將於股東會決議日起一年內分四

次辦理。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

1.本次私募普通股之價格訂定，應不低於本公司定價日下列二款基準計算價格較高

者之八成為訂價原則：

(1)定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配

股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

(2)定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息

，並加回減資反除權後之股價。惟實際定價日及實際發行價格視洽特定人之情

形，擬提請股東會授權董事會依上述方式訂定。

2.本次私募普通股實際發行價格之訂定將參考本公司營運狀況、未來展望、受限於三

年不得自由轉讓以及最近股價情形，並依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注

意事項」及現行法令之規定進行訂價，故其價格之訂定應有其合理性。

7.本次私募資金用途:

本公司為充實營運資金、償還銀行借款、健全財務結構或支應長期發展之營運資金需

求，以改善財務結構並強化競爭力等目的，並考量籌資之時效性、便利性及發行成本

等因素。

8.不採用公開募集之理由:

考量募集資本之時效性、可行性發行成本，並考量私募有價證券受限於三年內不得自

由轉讓規定，可確保公司與應募人間之長期股權關係。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:未定。

11.參考價格:未定。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:未定。

13.本次私募新股之權利義務:

1.本次私募之普通股及嗣後所配發之普通股，權利義務與本公司已發行之普通股相同

；惟依證券交易法規定，本次私募之普通股及嗣後所配發之普通股於本次私募普通

股交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，不得再行賣出。

2.本次私募之普通股及嗣後所配發之普通股，自本次私募普通股自交付日起滿三年後

，擬授權董事會依據「發行人募集及發行有價證券處理準則」及「台灣證券交易所

股份有限公司有價證券上市審查準則」等相關規定，向臺灣證券交易所申請並取得

核發符合上市標準之同意函後，向金融監督管理委員會申報補辦公開發行，並採帳

簿劃撥交付，不印製實體方式為之，申請上市交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。

17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

1.本次私募現金增資發行新股相關事項，擬授權董事會得視募集實際情形，於股東會

決議之日起一年內分四次辦理；且自股東會決議之日起一年內，不論股款是否足額

募齊，擬提請股東會授權董事會決議，若原計畫仍屬可行，視為已收足私募現金增

資發行新股之股款，並完成私募現金增資發行新股之募集。

2.本次辦理私募普通股經股東會決議後，關於實際發行價格、股數、發行條件及辦法

、資金運用計畫、資金用途、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益及其他相

關事項，擬提請股東會授權董事會依公司實際需求、市場狀況及相關法令訂定、調

整並全權處理之。嗣後如經主管機關修正或基於營運評估或客觀環境需法令之改變

須變更或修正時，擬授權董事會全權處理之。