錸寶:代子公司來穎科技股份有限公司公告董事會通過擬進行股份轉換取得華仕德科技股份有限公司百分之百股份

第20款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份轉換

2.事實發生日:111/5/10

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

來穎科技股份有限公司(以下簡稱：來穎)擬以發行新股及現金對價之股份轉換，

以取得華仕德科技股份有限公司(以下簡稱：華仕德)百分之百股份。

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

華仕德全部普通股股東

5.交易相對人為關係人:否

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

無

7.併購目的:

為促進組織整合，提升經營管理效率

8.併購後預計產生之效益:

本次股份轉換案完成後，華仕德將成為來穎持股百分之百之子公司。

預計整併SMT業務，以利垂直整合電池供應鏈，

提升經營綜效，集團事業版圖趨於完整。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

達成集團組織重組後，期整合資源，提升經營效益，

如能發揮綜效，對日後每股淨值與每股盈餘應有正面之助益。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

本案以股份及現金為對價，實際股份轉換基準日將俟股份轉換之共同先決條件

均已全部成就或業經免除，且於股份轉換契約所列之主管機關許可取得後，

以決議或其他合法方式合意確定股份轉換基準日。

11.併購之對價種類及資金來源:

(1)股票部份為來穎預計發行新股普通股2,215,950股，換取華仕德股權共5,500,000股。

(2)現金部份為考量換發股票之作業成本，持股未達2.482股之華仕德股東

（亦即股份轉換後換發來穎不滿1股之股東），以現金換發。

12.換股比例及其計算依據:

華仕德股東之普通股1股，換發來穎普通股0.4029股，

換股比例係參酌華仕德公司110/12/31每股淨值12.087元（實際金額可能略有差異）

為計算依據，來穎之每股價值參酌公司經營狀況、每股盈餘及未來展望等因素，

並依獨立專家意見評估，每股價值訂為華仕德之2.482倍。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

立勳聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

甘逸偉會計師

16.會計師或律師開業證書字號:

全聯會一字第09800149號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

(1)本案併購架構係屬股份轉換，非公開收購案。

(2)獨立專家意見說明來穎發行新股換華仕德股數之換股比例 2.482，

係由兩家公司目前每股公平市價乘上股數後計算而得，換股比例應屬合理，

故本交易對價尚屬允當合理。

18.預定完成日程:

(1)本案將於雙方股東會決議通過後，向主管機關提出申請；

(2)股份轉換之共同先決條件均已全部成就或業經免除，且於股份轉換契約

所列之主管機關許可取得後，以決議或其他合法方式合意確定股份轉換基準日。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

20.參與合併公司之基本資料(註三):

華仕德科技股份有限公司主要業務為超微細氣泡系統製造及買賣與

SMT(Surface Mount Technology)代工。

來穎科技股份有限公司主要業務為電池製造、電池能源管理設計整合

及儲能設備的建置。

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

本次股份轉換案完成後，華仕德將成為來穎持股百分之百之子公司。

24.其他重要約定事項:

無

25.其他與併購相關之重大事項:

無

26.本次交易，董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

無

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

無

31.資金來源(註五):

請參考上述併購之對價種類及資金來源

32.其他敘明事項(註六):

無

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。