山太士：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20220509

預定發行單位總數 : 1000000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1

預定發行總數-股 : 1000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 3.69832

認購股份種類 : 本公司普通股股票

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激發員工長期服務之意願及提升向心力，以共創 公司及股東之利益，依據「證券交易法」第二十八條之三及金融監督管理委員會發佈之 「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定訂定本辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本認股權憑證得認購普通股1,000,000股，對目前原股東股權可能稀釋比例約3.69832%。

對股東權益之影響 : 本次認股權憑證係為吸引及留任公司所需之人才，並激發員工長期服務之意願及提升向 心力，以共創公司及股東之利益，對股東權益具有正面影響。

限制條款之內容 : 詳見發行辦法

發行及認股辦法之內容 : 山太士股份有限公司 一一一年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法 第一條：發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激發員工長期服務之意願及提升向心力，以共創 公司及股東之利益，依據「證券交易法」第二十八條之三及金融監督管理委員會發佈之 「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定訂定本辦法。 第二條：發行期間 本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，視實際需要一次或分次 發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。 第三條：認股權人資格條件 一、以認股資格基準日前到職之本公司及國內外從屬公司(係依金融監 督管理委員會民國107年12月27日金管證發字第1070121068號令規定)之受僱員工為限。 受僱員工係指符合支領薪資原則，由公司僱用之本國及外國籍職（工）員、專任及兼任 、全時及部分時間參加作業或提供服務之常僱員工，惟不包含派遣人力及業務外包人員 ，亦不包括未兼任員工之董事。 二、認股資格基準日由董事會授權董事長決定。實際得為認股權人之員工及其得認股數 量，將參酌職級、年資、工作績效及過去貢獻、特殊功績、預期未來貢獻、發展潛力及 其它管理上需參考之條件等因素，經總經理核定後，依據下列程序處理： (一)本公司經理人或兼任本公司董事之員工，應先經本公司薪資報酬委員會同意後，再 提本公司董事會決議。 (二)從屬公司員工若兼具本公司經理人或本公司董事身分者，亦須比照前述程序，經本 公司薪資報酬委員會同意及本公司董事會決議。 (三)上述以外之本公司、從屬公司員工，應先經本公司審計委員會同意，再提本公司董 事會決議。 三、依募集與發行有價證券處理準則第六十條之九規定，發行人依第五十六條之一第一 項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得 限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第 五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過 已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准時，單一員工取得 員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。 第四條：發行總數 本次發行總數為1,000,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為普通股1股。因認股權 行使而須發行之普通股新股總數為1,000,000股。 第五條：認股條件 一、 認股價格： (一)股票上市（櫃）掛牌日前發行：認股價格不得低於發行當日前三十個營業日興櫃股 票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營 業日成交股數之總和，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。 (二)股票上市（櫃）掛牌日後發行：認股價格不得低於發行當日本公司普通股收盤價， 認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 二、權利期間： (一)本認股權憑證之存續期間為五年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。認股權人自被 授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列時程行使認股權利： 認股權憑證 可行使認股權比例 授予期間 (累計) 屆滿2年 30% 屆滿3年 60% 屆滿4年 100% (二)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失 ，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 三、認購股份之種類：本公司普通股股票。 四、認股權人如因故離職，應於本員工認股權憑證存續時間內依下列方式處理： (一)自願離職、資遣及解雇： 不論是否具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 (二)退休： 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予 認股權憑證屆滿2年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股 比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿2年（二 者較晚者）起一年內行使之。 (三)留職停薪： 凡經公司核准已辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應 自留職停薪起始日起30日內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權 利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證，自復職起回復其權益 ，惟認股權行使期間應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續 期間為限。 (四)一般死亡： 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利。未具行 使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 (五)職業災害： 1.因受職業災害致無法繼續任職者，於離職後，其已授予之員工認股權憑證不 因離職而影響其權益，但仍須按本辦法規定行使認股權利，惟法令另有規定 者，不在此限。此外，該認股權利，應自離職日或授予員工認股憑證屆滿二 年（二者較晚者）起一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄 其認股權利。 2.因受職業災害致死亡者，已授予之員工認股權憑證，於認股權人死亡時，繼 承人可以行使認股權人剩餘之認股權利，不因認股權人死亡而影響其權益， 但仍須按本辦法規定行使認股權利，惟法令另有規定者，不在此限。 此外，該認股權利，應自死亡日或授予員工認股憑證屆滿二年（二者較晚者） 起一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。 (六)調職： 因本公司營運所需，經本公司總經理核定須轉任本公司關係企業或其他公司之 認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 (七)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 五、放棄認股權利之認股權憑證處理方式： 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 第六條：履約方式 以本公司發行新股方式交付，並採先發行股票後辦理變更登記，每季至少應辦 理1次。 第七條：認股價格之調整 一、本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各 種有價證 券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時 (包含辦理私募、現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受讓他公司 股份發行新股、公司分割、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等）， 認股價格依下列公式計算，並於新股發行除權基準日調整之，如係因股票面額變更 致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業時於股款 繳足日調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調 整）。 調整後認股價格＝ 調整前認股價格×〔已發行股數＋(每股繳款金額×新股發行股數) ÷每股時價〕÷(已 發行股數＋新股發行股數) 股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更 後已發行普通股股數）。 註1：已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫 藏股股數。 註2：每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 註3：公司合併、受讓他公司股份或公司股票分割時，其認股價格之調整方式依合併契約 、股份受讓契約或分割計畫書及相關法令另訂之。 註4：遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整；調整後認股價格低於面 額時，則以每股面額為認股價格。 註5：上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以除權基準日、訂價基準日或 股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股 之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，且不低於本公 司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；於本公司股票上市(櫃)掛 牌日後，應為除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日 擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 二、認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，認股價格應於除息基準日依下列公 式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 調整後認股價格= 調整前認股價格×【1–發放普通股現金股利占每股時價之比率】 上述每股時價之訂定，股票上市(櫃)掛牌日前，應以「本公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報告每股淨值」與「現金股息停止過戶除息公告日前三十個營業日興櫃市 場之加權平均價格」孰高者為準；股票上市(櫃)掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息 公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 三、遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除 現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。 四、認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式 ，計算其調整後認股價格，並於減資基準日調整之；如係因股票面額變更致普通股 股份減少，於新股換發基準日調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 (一)減資彌補虧損時： 調整後之認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股 股數） (二)現金減資時： 調整後之認股價格＝(調整前認股價格-每股退還現金金額) ×(減資前已發行普通股股數/ 減資後已發行普通股股數） (三)股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更 後已發行普通股股數） 第八條：行使認股權之程序 一、認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書， 向本公司財會部提出申請。 二、本公司財會部受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人 一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。 三、本公司財會部於確認收足股款後，即通知股務代理機構將其認購之股數登載於本公 司股東名簿，於5個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。 四、新發行之普通股，自本公司交付給認股權人之日起即得上市或在證券商營業處所買 賣。 五、本公司除約定停止認股期間外，將每季至少一次向主管機關辦理資本額變更登記， 辦理變更資本登記之基準日將由董事會另行訂定之。 第九條：稅賦 認股權人依本辦法所認購之股票及與之相關之稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。 第十條：認股權行使後之權利義務 本公司所交付之新發行普通股，其權利義務與本公司流通在外之普通股股份相同。 第十一條：保密規定及處分限制 一、認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得 洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，本公司得就其尚未行 使之本員工認股權憑證撤銷之。 二、本認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈與他人或為其他 方式之處分。 第十二條：實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜 之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 第十三條：其他重要事項 一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管 機關核准後生效，於發行之前修正亦同。若於案件審核過程中，因主管機關審核之 要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。