創惟:本公司董事會決議通過發行限制員工權利新股

第11款

1.董事會決議日期:111/05/05

2.預計發行價格:本次為無償發行。

3.預計發行總額(股):普通股400,000股，每股面額新台幣10元，

發行總額共計新台幣4,000,000元。

4.既得條件:

(一)本次的發行辦法有二種既得條件，其既得條件分述如下：

第一種：員工自獲配限制員工權利新股之即日起，於下述

各既得期間屆滿日仍在職，且達成本公司要求之績效考核

至少為「3」（含）以上，可分別達成既得條件之股份比

例如下，未達成既得條件者，本公司將依法無償收回其股

份並辦理註銷：

任職屆滿2年：50%。

任職屆滿3年：50%。

第二種：本公司高階主管自獲配限制員工權利新股即日起

，任職屆滿4年當日仍在職，且任二年度達成本公司要求

之績效考核為「5」，則達成既得條件之股份比例為100%，

未達成既得條件者，本公司將依法無償收回其股份並辦理

註銷。

(二)員工自獲配限制員工權利新股後，遇有違反本公司之勞動

契約、工作規則或保密合約，或違反公司治理守則、誠信

經營守則、資訊安全規則或競業禁止等情形且違反情節重

大者，或向本公司以書面聲明自願放棄獲配之限制員工權

利新股者，公司有權就其尚未達成既得條件之限制員工權

利新股予以無償收回並辦理註銷。

5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:

員工就其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新股，本公

司將依法無償收回其股份並辦理註銷。如遇繼承之情況，依本

公司限制員工權利新股發行辦法規定辦理。

6.其他發行條件:無。

7.員工之資格條件:

一、以本公司之全職員工為限，實際得獲配限制員工權利新股

之員工及得獲配之數量，將參酌其職級、年資、工作績效

、過去及預期未來對公司整體之貢獻或未來發展潛力等因

素，由總經理擬定後並依據下列程序處理：

(一)若為經理人或具員工身份之董事者，應先經本公司薪

資報酬委員會同意後，再提本公司董事會決議。

(二)屬第（一）款以外所述之員工，應先經本公司審計委

員會同意後，再提本公司董事會決議。

二、單一員工累計取得限制員工權利新股加計其累計被給予本

公司依募發準則第五十六條之一第一項規定發行之員工認

股權憑證得認購股數之合計數，不得超過本公司已發行股

份總數之千分之三，且加計其累計被給予本公司依募發準

則第五十六條第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股

數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。但經各

中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認

股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例

之限制。

8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:

為吸引及留任公司所需專業人才、並激勵員工及提昇員工向心

力，以期共同創造更高之公司價值及股東利益。

9.可能費用化之金額:

每股以新臺幣0元發行，以董事會召集通知前一日（民國一一一

年四月二十日）之本公司收盤價（每股 229 元）暫估總費用化

金額約為新台幣 85,188千元，依既得期間攤提，每年設算費用

化金額於民國一一一年至一一五年分別暫估為 9,465 千元、

28,396 千元、24,847 千元、15,381 千元及 7,099 千元。

10.對公司每股盈餘稀釋情形:

以目前本公司已發行股數計算，本次預計發行股數佔公司已發行

股份總數比率約為 0.44%，暫估民國一一一年至一一五年費用化

後每年對每股盈餘稀釋分別為 0.10 元、0.31 元、0.28 元、

0.17 元及0.08 元。

11.其他對股東權益影響事項:尚無重大影響

12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:

(一)既得期間員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓

、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。

(二)本公司發行之限制員工權利新股，獲配限制員工權利新股之

員工屬中華民國籍者，員工應於獲配後立即交付本公司指定

之信託機構以為信託保管，員工不得以任何理由或方式向受

託人請求返還限制員工權利新股。獲配限制員工權利新股之

員工為其他國籍者，則以委任保管銀行方式保管之。

(三)獲配之限制新股於未達既得條件前不享有參與股利、股息及

資本公積之分配權暨現金增資認股權；如遇於本公司各項配

股、配息及認股基準日之停止過戶日前十五個營業日起，至

權利分派基準日止，此期間達成既得條件之員工，其解除限

制之股票仍未享有配股、配息及認股之權利。

(四)股東會之出席、提案、發言、投票權及其他有關股東權益事

項，皆由交付信託保管機構或保管銀行依約執行之。

13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):

限制員工權利新股交付信託保管期間應由本公司委託股票信託保

管機構進行，由本公司全權代理員工進行信託保管契約之商議、

簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託保管財產（股份及現金）

之移轉、處分等，以及其他基於本辦法所為之行為。

14.其他應敘明事項:

(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分

之一同意，並向主管機關申報生效後實行。嗣後如因主管機

關審核要求等因素而有修正之必要時，授權董事長修訂本辦

法，嗣後再提報董事會追認後始得發行。

(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。