燦星旅:本公司董會事決議發行員工認股權憑證

第11款

1.董事會決議日期:111/05/04

2.發行期間:於主管機關申報生效後一年內視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期

由董事長訂之。

3.認股權人資格條件:

(一)以本公司及國內外由本公司直接或間接轉投資事業持股超過50%之子公司正式編制

內之全職員工為限。實際得認股之員工及其所得認股之數量，將參酌員工之年資

、職等、工作績效、整體貢獻或特殊功績等，經董事長核定後，並經提報董事會

三分之二以上董事出席，及出席董事超過二分之一之同意後認定之。惟其屬董事

或經理人身份者，應先經薪資報酬委員會同意。

(二)本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項發行員

工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，加計單一員工累計取得限制員工權

利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依「發行

人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累

計給予單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:2,500,000單位。

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股。

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:須發行之普通股新股總數為2,500,000股。

7.認股價格:認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。

8.認股權利期間:

認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法行使認股。認股權憑證之存續

期間為五年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。

認股權憑證授予期間 2年後可行使認股比例為：

屆滿2年：20%

屆滿3年：50%

屆滿4年：100%

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

(一)自願離職：依前述規定已具認股行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內

（惟不得超過本認股權憑證之存續期間）行使認股權利，未於前述期間內行使

權利者，視同放棄認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄

認股權利。

(二)退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。惟該認股權

利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年之日起(以日期較晚者為主)六個

月內行使之。

(三)一般死亡：已具認股行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起六個月

內行使認股權，並不受前述有關時程屆滿可行使認股比例之限制。未具行使權之

認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。

(四)受職業災害殘疾或死亡者：

(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時

，可以行使全部之認股權利。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權

憑證屆滿二年之日起(以日期較晚者為主)六個月內行使之。

(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全

部之認股權利。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年之

日起(以日期較晚者為主)六個月內行使之。

(五)留職停薪：經由公司特別核准之留職停薪員工，已具認股行使權之認股權憑證，

得自留職停薪日起一個月內行使認股權利；其未具行使權之認股權憑證得於復職

後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以前述所定認股

權憑證之存續期間為限。

(六)資遣及解雇：依前述規定已具認股行使權之認股權憑證，得自資遣生效日或解雇

日起一個月內（惟不得超過本認股權憑證之存續期間）行使認股權利，未於前述

期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效

日或解雇日起即視為放棄認股權利。

(七)調職：如認股權人自願調職至本公司之子公司或關係企業公司時，其認股權憑證

應比照離職人員方式處理。為應本公司之要求而調職者，得由董事長或其授權主

管人員另核訂其認股權利及行使時限，並以前述所定認股權憑證之存續期間為限

。

(八)違約：員工自公司被授予員工認股權憑證後，遇有重大違反勞動契約或工作規則

之情事者，員工對於該違反情事發生前得行使但未行使認股權之員工認股權證，

即時喪失對本公司主張認股之權利；前揭違約情事及績效之判斷，依本公司相關

之勞雇契約、工作規則、績效評估 標準等人事作業規章為之。

(九)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄，不得於事

後再行要求行使該認股權利。對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註

銷不再發行。

11.其他認股條件:無。

12.履約方式:以本公司發行新股交付。

13.認股價格之調整:

(一)本認股權憑證發行後，除公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券

換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有普通股股份發生變動時

(包含私募)，包括：普通股股份增加及非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少

(包含減資彌補虧損及現金減資)等情事，認股價格依下列公式調整之(計算至新

台幣角為止，分以下四捨五入)。

調整後認股價格＝調整前認股價格Ｘ〔已發行股數＋（每股繳款額Ｘ新股發行

股數）／每股時價〕／（已發行股數＋新股發行股數）。

1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚含「未註銷或

未轉讓之庫藏股」之股數，不含「認股權股款繳納憑」、「債券換股權利證書

」及其他權利證書之股數。

2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

3.本公司與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營

業日起連續三十個營業日之本公司普通股平均收盤價。

4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

5.每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三

、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(二)認股憑證發行後，本公司遇有發放現金股利時，應於除息基準日按下列公式調降

轉換價格：(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)

調整後認股價格＝調整前認股價格Ｘ（1－發放普通股現金股利占每股時價之

比率）上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五

個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(三)如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後

認股價格(算至新台幣角為止，分以下四捨五入)調整後認股比例，於減資基準日

調整之。

1.減資彌補虧損時：

調整後認股價格＝調整前認股價格Ｘ減資前已發行普通股股數/減資後已發行

普通股股數。

2.現金減資時：

調整後認股價格＝(調整前認股價格-每股退還現金金額)Ｘ減資前已發行普通

股股數/減資後已發行普通股股數。

14.行使認股權之程序:

(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書

，向本公司之股務代理機構（或本公司）提出申請。

(二)本公司股務代理機構（或本公司）受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至

指定銀行。

(三)本公司股務代理機構（或本公司）於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司

股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。

(四)上述普通股自向認股權人交付之日起上櫃買賣。

(五)本公司每季至少一次向主管機關辦理資本額變更登記及新股發行之申請。

15.認股後之權利義務:本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司已發

行之普通股股票相同。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

18.其他重要約定事項:

(一)施行細則: 個別認股權人被授予認股權證及數量、認股憑證行使、認股繳款、

發放等事宜相關手續及作業時間，將由本公司另行通知認股權人。

19.其他應敘明事項:

(一)本辦法經董事會同意，並報經主管機關申報後生效，發行前修改時亦同。

(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。