達輝-KY:本公司擬以持有轉投資公司股份為對價進行股份交換

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份受讓

2.事實發生日:111/5/3

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

韻智股份有限公司

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

祺驊股份有限公司

5.交易相對人為關係人:否

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

不適用

7.併購目的:

祺驊公司與韻智公司產業性質相近，期望經過此次股份交換

後更一步整合雙方資源，增進經營效益。

8.併購後預計產生之效益:

本公司以財務投資為主要目的，本次股份交後可藉由祺驊公司

獲發配現金股利分享韻智公司營運成果，亦可於公開市場取得

資本利得獲益。達到多方共贏結果。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

股分交換後，除可獲配現金股利分享韻智公司營運成果，亦可

於公開市場取得資本利得獲益。故對於每股淨值及每股盈餘均

有正面之助益。本次交易損益待會計師查核（閱）後於財務報

表揭露。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

本公司所持有之韻智股份有限公司35%持股，共計普通股

560,000股交換祺驊公司發行新股2,000,000股。

本公司就本案擬與祺驊公司及韻智公簽訂股份交換合作

契約書。

11.併購之對價種類及資金來源:

以持有之韻智公司普通股換入祺驊公司發行新股。

12.換股比例及其計算依據:

換股比例:以本公司所持有韻智公司0.28股已發行普通

股交換祺驊公司1股新發行股票。

計算依據: 本案之換股比例係經綜合參考祺驊公司最近

期經會計師核閱之財務報表、近期股價及韻智股權價值

評估報告，並參酌祺驊公司與韻智公司每股盈餘、每股

淨值及未來業務發展等其他相關因素後，並經安得仕聯

合會計師事務所成昀達會計師出具股份轉換比例合理性

專家意見書。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

安得仕聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

成昀達會計師

16.會計師或律師開業證書字號:

證號: 金管會證字第5720號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

獨立專家以市場之P/B法與收益法平均作為評價基準日

合理價格。

會計師取具市價法、第三方獨立意見及資產法下評估，

有關韻智公司轉換祺驊公司之換股比例區間為每1股韻

智公司轉換祺驊公司 0.27657993 股至 0.35736357 股。

18.預定完成日程:

本次辦理受讓他公司股份發行新股作業若如期取得相

關主管機關許可、核准後，暫訂111年7月22日為股份

交換基準日。

惟甲、乙、丙三方董事會得視股份交換作業時程配合

之需求，本於誠信，予以變更。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用。

20.參與合併公司之基本資料(註三):

祺驊公司，為運動器材中磁控裝置、電子控制器及

儀錶總成等關鍵零組件之專業設計及製造廠商。擁

有先進技術研發能力，並取得多項世界專利。

韻智公司，擁有Curves在台灣地區之經營授權，經

營Curves女性專屬30分鐘環狀運動事業及商品銷售。

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用。

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

無。

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

本公司換入祺驊公司股份後，除可藉由獲配股利

分享韻智公司經營綜效，亦可獲取資本利得利益。

24.其他重要約定事項:

無。

25.其他與併購相關之重大事項:

無。

26.本次交易，董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

無。

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用。

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

無。

31.資金來源(註五):

不適用。

32.其他敘明事項(註六):

無。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。