揚智：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20220428

預定發行單位總數 : 700000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1

預定發行總數-股 : 700000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 0.36000

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造 公司及股東之利益。

對股權可能稀釋之情形 : 本次發行之員工認股權憑證僅占已發行股份總數0.36%，對股東權益之稀釋效果尚屬有限， 無重大影響。

對股東權益之影響 : 本次發行之員工認股權憑證僅占已發行股份總數0.36%，對股東權益之稀釋效果尚屬有限， 無重大影響。

限制條款之內容 : 請參閱發行及認股辦法之內容

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造 公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布 之「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱「募發準則」)等相關規定， 訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法(以下簡稱「本辦法」)。 二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內發行，得視實際需要一次或分次發行， 實際發行日期由董事長核定之。 三、認股權人資格條件 (一)以董事會核議通過給予員工認股權憑證當日在職之本公司正式編制內員工 (於公司定期支領薪資並具有明確職掌之受僱員工)，以及本公司直接或間 接持有具表決權股份百分之五十以上之國內外子公司員工為限。 (二)實際得為認股權人之員工及其所得認股權之數量，將參酌工作績效、整體貢獻 、特殊功績或職級等因素，依下列審核程序辦理。 1.董事或經理人：認股權人具公司董事或經理人資格者，須先提報薪資報酬委 員會討論後再經董事會同意後認定之。 2.非經理人：認股權人非具公司經理人資格者，須先提報審計委員會討論後再 經董事會同意後認定之。 (三)本公司依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單 一員工得認購股數，加計該員工累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超 過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規 定發行員工認股權憑證累計給與單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總 數之百分之一。 四、發行總數 發行總額為700,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股。 因認股權行使而須發行之普通股新股總數為700,000股。 五、認股條件 (一)認股價格：以本員工認股權憑證發行日本公司普通股之收盤價為認股價格。 (二)權利期間： 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。 本認股權憑證之存續期間為發行日起算五年，認股權憑證及其權益不得轉讓 、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間 屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股 權利。 認股權憑證授予期間可行使認股權比例 屆滿二年(第三年起) 100% 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、委任契約、 工作規則或法令等事由時，本公司有權就尚未具行使權之認股權憑證及 已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。 3.如本公司發生被他人併購（合併、收購及分割）之情形時，尚未具行使權 之認股權憑證不受前述本條第1項所述員工認股權憑證屆滿二年後既得條件 內容規範限制，認股權人得於股份申報日或相關合法決議通過日/基準日 （以較早者為準）起三十日內，行使全部或部分認股權或依相關契約或計 畫約定處理。屆期仍未行使者，依相關契約或約定處理。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職、調職及或發生繼承情事，應於本認股權憑證存續期間 內依下列方式處理： 1.自願離職或資遣 已具行使權之員工認股權憑證，得自離職/資遣生效日起十個工作日(含離職/ 資遣生效日當日)內或本認股權憑證之存續期間內(以截止日期孰前者為主) 行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間得順延之， 未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之員工認股權 憑證，於離職/資遣生效日即視為放棄認股權利，惟資遣者經董事長另行核定 其認股權利及行使時限，並事後報請董事會追認者，不在此限。 2.解聘 認股權人如因違反勞動契約或工作規則等重大過失而遭公司解聘者，其已授予 之員工認股權憑證，於解聘當日即視為放棄認股權利。 3.退休 已具行使權之員工認股權憑證，得於本認股權憑證存續期間內依第五條第二項 之權利期間行使認股權利。若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間 得順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之員 工認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。 4.死亡 認股權人死亡時，已授予之員工認股權憑證，得由繼承人繼承。惟仍應依第五 條第二項之權利期間行使認股權利。繼承人依認股權人所屬國之繼承相關法令 及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定程序並提 供相關證明文件後，方得在本員工認股權憑證之存續期間內申請行使認股權利。 5.受職業災害殘疾者 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，其已授予之員工認股權憑證， 得於認股權憑證存續期間內依第五條第二項之權利期間行使認股權利。 6.留職停薪或連續請假30天(含星期例假日)以上者 凡經公司核准辦理留職停薪或連續請假30天(含星期例假日)以上之認股權人， 其已具行使權利之員工認股權憑證，應自留職停薪/請假起始日起一個月內 (含留職停薪/請假起始日當日)行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權 行使權利，並遞延至復職後恢復，惟本認股權憑證之存續期間不因留職停薪/ 請假期間而延後；未具行使權之認股權憑證，自復職/銷假上班起回復其權利， 惟認股權行使時程應按留職停薪/請假期間往後遞延，但仍以本認股權憑證之 存續期間為限。 7.調職 認股權人轉任至他公司任職，且該他公司屬本公司或本公司直接或間接持有 具表決權股份百分之五十以上之國內外子公司，經董事長核可時，其被授予 員工認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 8.其他非屬上列原因者，或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行 調整時，由董事長依實際狀況個別訂定或調整之。 (五)放棄認股權利之員工認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之員工認股權憑證，本公司將提報董事會予以註銷不再發行。 六、履約方式 本員工認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股交付。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價 證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生 變動時（即辦理現金增資(含私募)、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併 、受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證 等），認股價格依下列公式及原則調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨 五入），但如認股價格調整後對認股權人稅負產生不利影響，本公司不因此而 對認股權人產生任何責任。 調整後認股價格＝調整前認股價格 ×〔已發行股數+(每股繳款金額×新股發行 股數÷每股時價)〕÷ (已發行股數+新股發行股數) 1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數（包括募集發行與私募股份）， 減除「未註銷或未轉讓之庫藏股」之股數。 2.「每股繳款金額」如係辦理無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款額為合併基 準日或受讓他公司股份基準日前三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (二)本員工認股權憑證發行後，本公司如有發放普通股現金股利者，應於除息基準 日依下列公式調整(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(1–發放普通股現金股利占每股時價之比率) 上述每股時價之訂定，係以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業 日，擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (三)本員工認股權憑證發行後，本公司如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減 少時，認股價格於減資基準日依下列公式調整(計算至新台幣角為止，分以下四 捨五入)： 調整後認股價格＝(調整前認股價格–每股退還現金金額)×〔減資前已發行普通 股股數／減資後已發行普通股股數〕。 若減資非為退還股東股款，則「減資每股退還股款」之金額為零。 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向台灣證券交易所(以下簡稱「證交所」) 洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日、現金增資認股 停止過戶除權公告日前三個營業日起至權利分派基準日止，或辦理減資之減資基準 日起至減資換發股票開始交易日前一日停止認購外，認股權人得依本辦法填具認股 請求書於每月第二週及第四週之第一個工作日下午三點前向本公司提出認股請求。 (二)繳款方式 1.本公司受理認股請求後，通知認股權人於期限內至指定銀行繳納股款，認股權人 一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次認股申請。 2.繳款後，認股權人須將匯款單影本交付本公司，由本公司將相關文件彙總並審查 無誤後交給股務代理機構。 3.股務代理機構收齊文件並確認股款已繳交後，將其認購股數登載於本公司股東名 簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。 (三)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市買賣。 (四)上述有關認股權人若為大陸地區設有戶籍之員工者，則由台灣地區代理人或代表人 代為執行之。 (五)本公司應於每季結束後十五日內將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之股票 數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。 (六)遇有其他因資本額變更而需向主管機關辦理變更登記者，若其基準日與前項資本額 變更登記基準日前後間隔不及二十日時，本公司得視情形調整或合併辦理資本額變 更登記作業。 九、認股權行使後之權利限制 (一)大陸地區設有戶籍之員工持有本公司依本辦法所交付之普通股者，其表決權之行使， 除法令另有規定外，不得有實質控制或影響公司經營管理之情事，並應由台灣地區代 理人或代表人出席為之。 (二)本公司所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。 十、稅賦 認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外，均按當時 主管機關之稅法規定辦理。 十一、簽約及保密 (一)員工認股權憑證的發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後， 由承辦單位通知認股權人簽署「受領同意書」。 (二)認股權人依通知完成簽署後，即取得認股權。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領 權利。 (三)員工認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分。 (四)凡經簽署第一項之「受領同意書」後，均應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外， 不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司有權就「已具 行使權但尚未行使之認股權憑證」與「未具行使權之認股權憑證」予以一部分或全部 收回註銷。 十二、實施細則 本辦法有關認股權人名單、簽署、繳款、發放股票等事宜之相關手續及詳細作業時間等， 由本公司承辦單位另行通知認股權人。 十三、其他重要約定事項 (一)本員工認股權憑證發行後，遇有本公司辦理盈餘轉增資及資本公積轉增資時， 本公司將依第七條第(一)項調整認股價格，不另增發員工認股權憑證或調整 認股股數。 (二)本辦法應經董事會三分之二以上董事出席，出席董事二分之一同意，發行前 變更時亦同。 (三)授權董事長於案件審查期間因應主管機關要求修訂本辦法，惟嗣後仍須提董 事會追認後始得發行。 (四)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。