保瑞:公告本公司董事會決議西藥部門分割案

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

分割

2.事實發生日:111/4/11

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

被分割公司:保瑞藥業股份有限公司(本公司)

受讓標的公司:保瑞聯邦股份有限公司(子公司，下稱保聯公司)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

本案依企業併購法第36條第1項(非對稱式分割)辦理分割至既存子公司。

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

(1)保瑞聯邦股份有限公司為本公司100%持有之子公司

(2)本次業務分割係屬組織調整，因分割而持有保聯公司之股權價值與

本公司分割之營業價值相等，故對本公司股東權益並無影響。

7.併購目的:

推動本公司整合品牌資源與專業分工雙軌策略，將國際委託研發暨生產服務

(CDMO)與經銷代理兩大事業主軸並行運作，提升營運效能，強化未來營運括

展動能。

8.併購後預計產生之效益:

保瑞聯邦股份有限公司將專注於經銷代理，藉由專業分工以提高集團之競爭

力及經營績效，進而增益股東權益。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

此次受讓標的公司為本公司100%持有之子公司，故對本公司合併財務報表之

每股淨值及每股盈餘並無影響。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

不適用

11.併購之對價種類及資金來源:

不適用

12.換股比例及其計算依據:

(1)本公司擬分割讓與之西藥部門營業價值，預計為新台幣59,189仟元，以每股10

元換取保聯公司新發行之普通股1股。共換取5,918,880股。若有不足換取一股

者，則由保聯公司以現金給付之。

(2)前揭換股比例係參酌本公司擬分割讓與之資產及負債之帳面價值、每股淨值及

分割價值換股比例之合理性意見書訂定

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:是

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

富安聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

吳筱芸會計師

16.會計師或律師開業證書字號:

金管會證字第5303號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

本案分割讓與相關資產負債以帳面價值移轉，換取保聯公司5,918,880股，尚屬合理。

18.預定完成日程:

分割基準日暫定111年5月31日，若有調整分割基準日之必要時，擬授權本公司

董事長調整之。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

(1)至分割基準日起，本公司分割讓與之一切資產、負債及其截至分割基準日仍

為有效之一切權利義務，均由保聯公司依法概括承受；如需辦理相關手續，本

公司應配合之。

(2)除分割讓與之負債與分割前本公司之債務係可分者外，依企業併購法規定與

本公司付連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起兩年

內不行使而消滅。

20.參與合併公司之基本資料(註三):

不適用

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

(1)預定分割讓與之營業價值：以分割讓與之資產減負債計算之，預計為新台

幣59,189仟元。

(2)預定分割讓與之資產：預計為新台幣114,827仟元。

(3)預定分割讓與之負債：預計為新台幣55,638仟元。

(4)前項分割與讓與之營業價值、資產及負債金額，為本公司民國110年12月31日

會計師查核簽證之財務報表金額，惟實際金額仍以本公司分割基準日之帳面價值

為準。

(5)本分割案本公司分割讓與之營業價值為新台幣59,189仟元，按每股10元換取

保聯公司新發行之普通股，保聯每股票面金額訂為10元，本公司共換取保聯公司

普通股5,918,880股。

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

無

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

不適用

24.其他重要約定事項:

無

25.其他與併購相關之重大事項:

不適用

26.本次交易，董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

無

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

否

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

無

31.資金來源(註五):

不適用

32.其他敘明事項(註六):

無

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。