永昕:公告本公司董事會決議發行限制員工權利新股

第11款

1.董事會決議日期:111/03/10

2.預計發行價格:每股新台幣0元，無償發行。

3.預計發行總額(股):普通股1,000,000股，每股面額新台幣10元，

總額新台幣10,000,000元。

4.既得條件:

(1)指標A (發行總股數之55%)：

員工自獲配限制員工權利新股後，需於各既得日當日仍在職，且期間未曾有違反公司

勞動契約、工作規則、競業禁止、保密協議或與公司間合約約定等情事，並同時符合

公司營運績效指標及個人績效評核標準。

(2)指標B(發行總股數之45%)：

員工自獲配限制員工權利新股後，需於各既得日當日仍在職，且期間未曾有違反公司

勞動契約、工作規則、競業禁止、保密協議或與公司間合約約定等情事，並達成公司

所設定之公司營運績效指標。

5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:

遇有未達既得條件者，由本公司無償收回並予以註銷。其他各項情事處理方式，悉依

本公司訂定之發行辦法辦理。

6.其他發行條件:悉依本公司訂定之發行辦法辦理。

7.員工之資格條件:

(1)以本公司正式編制內之全職員工為限。

(2)實際獲配之員工及股數，將參酌其績效表現、整體貢獻、特殊功績等，並考慮公

司營運需求及業務發展策略所需，由董事長核定後，提報董事會同意，惟經理人及

具員工身份之董事，應先經薪資報酬委員會同意。

(3)單一員工累計取得限制員工權利新股加計其累計被給予本公司依募發準則

第五十六條之一第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數之合計數，不得超過本

公司已發行股份總數之千分之三，且加計其累計被給予本公司依募發準則第五十六條

第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百

分之一。經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限

制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。如主管機關更新相關規定，悉依

更新後之法令及主管機關規定辦理。

8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:

本公司為吸引及留任公司所需專業人才，激勵員工之向心力及歸屬感，以創造公司及

股東之共同利益。

9.可能費用化之金額:本公司目前實際流通在外股數為153,333,700股，以111年2月股

票平均收盤價新台幣42.01元估算，全數發行可能費用化之總費用為新台幣42,010千

元，依既得期間估算，每年分攤費用化金額分別為113年新台幣28,147千元及115年

新台幣13,863千元，惟實際費用化金額，將以授予日之公平價值計算，並於既得期間

分期認列相關費用。

10.對公司每股盈餘稀釋情形:本次發行限制員工權利新股佔目前已發行及預估發行股

份總數為0.65%，預估每年費用對每股盈餘稀釋分別為113年新台幣0.18元及115年新

台幣0.09元，尚不致對股東權益造成重大影響。

11.其他對股東權益影響事項:尚不致對股東權益造成重大影響。

12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:

(1)不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定擔保或作其他方

式之處分。

(2)股東會之表決權：與本公司其他普通股相同。

(3)股東配(認)股、配息權：與本公司其他普通股相同。員工得領本公司配發之現金

股利及股票股利，且所配發之現金股利及股票股利視為已達既得條件，毋需交付信

託保管。

(4)限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託且於既得條件未成就前，員工不

得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。

13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):

限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理員工與股票信託機構進行(包括

但不限於)信託契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託財產之交付、

運用及處分指示；股東會之出席、提案、發言、投票權，皆由交付信託保管機構依

約執行之。

14.其他應敘明事項:

本次發行限制員工權利新股相關事宜，未來如經主管機關修正或調整相關內容，

提請股東會授權董事會全權處理之。