虹冠電:本公司對強茂股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果

第38款

1.接獲公開收購人收購通知之日期:111/2/16

2.審議委員會召開日期:111/3/2

3.會議出席人員:蔡淑真獨立董事、吳傳銓獨立董事、周志誠會計師

4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源

來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）

(1)公開收購人身分與財務狀況：

經查閱公開收購人於經濟部商業司之工商登記，本公開收購案之公開收購人強茂公司

係一依中華民國法律成立並存續之公司，登記地址位於高雄市岡山區岡山北路24號，

其股票並於台灣證券交易所上市掛牌交易(股票交易代碼2481)，董事長為方敏清，法

人董事暨持股比率達10%之大股東為金茂投資股份有限公司。

經審視公開收購人提供之1.公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件；2.公

開收購人之公開資訊觀測站之公司基本資料、近期財務報告及年報；3.公開收購人出

具之負履行支付收購對價義務之承諾書、台新銀行及元大銀行所出具之履約保證函，

經檢視公開收購人之身分及公開收購人近期之財務報表，除其中於公開資訊觀測站查

詢強茂公司110年第三季之速動比率為117.44%，與收購人所出具之公開收購說明書中

之122.66%有所差異外，經檢視公開收購人之近期財務報表，其償債能力、現金流量

等比率尚未發現存在重大異常之情事。

(2)收購條件公平性：

依據本公司委請利安達平和聯合會計師事務所吳明儀會計師於一一一年二月二十三

日出具之「強茂股份有限公司公開收購虹冠電子工業股份有限公司收購價格合理性

意見書」(請詳附件)所示，本公司於評價基準日(即111年2月14日)公開收購之合理

價格應介於每股新台幣79.4元至新台幣89.89元之間，因此，認為本次公開收購人

對本公司普通股之收購價格每股80.8元落於前述會計師建議之合理交易價格區間

下緣。

(3)收購資金來源合理性：

本次公開收購給付現金對價所需之資金合計為新台幣1,938,876,800元(本公開收購之

每股價格為80.8元，預定收購數量為23,996,000股)，由於強茂公司事前從未與本公

司對此公開收購之相關事項有任何洽談與討論，故僅得依公開收購申報書件瞭解其財

務狀況及資金來源，經由公開收購說明書之附件所示，公開收購人將全數以自有資金

支應並出具負履行支付對價義務之承諾書(由台新國際商業銀行建北分行及元大商業

銀行高雄分行於111年2月15日出具履約保證函)，指定受委任機構凱基證券股份有

限公司為受益人，授權該受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥

款，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。

(4)本次非合意收購之意見：

強茂公司之公開收購案在公開收購說明書、公開收購申報書及相關公告均顯示此次收

購目的除基於財務性投資目的外，並於公開收購說明書內容希望與本公司進一步的合

作，包括但不限於擴充產品線組合、資源整合及其他策略性合作，藉以提升雙方公司

資產及股東權益報酬率等，惟實際上強茂公司事前未與本公司進行任何業務合作洽

談，強茂公司在本次公開收購說明書之內容尚未具體說明未來與本公司之間的擴充產

品線組合、資源整合及其他策略等事項。因此，若此收購案最終成就，則期望未來，

雙方在互信的基礎上合作，共同為提升股東及員工的權益而努力。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見

書檔案上傳公告。）

本公司委請利安達平和聯合會計師事務所吳明儀會計師於一一一年二月二十三日出具

「強茂股份有限公司公開收購虹冠電子工業股份有限公司收購價格合理性意見書」。

6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確意

見及其所持理由:

(1)本次公開收購價格落於前述會計師建議之合理交易價格區間下緣，經審閱公開收

購人強茂公司之身分及資金來源尚未發現存在重大異常之情事。

(2)有關本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性、收購資金來源合理性之

查證及審查，除收購價格落於前述會計師建議之合理交易價格區間下緣外，公開收購

人身分與財務狀況、收購資金來源尚屬合理。籲請本公司股東詳閱公開收購人公開收

購說明書、公開收購公告及公開收購說明書中所述「參與應賣之風險」以及相關資訊

，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考

量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。

7.其他相關重大訊息:無。