遠傳:本公司董事會決議通過吸收合併亞太電信(股)公司

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

吸收合併

2.事實發生日:111/2/25

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

存續公司：遠傳電信股份有限公司(以下簡稱「本公司」)

消滅公司：亞太電信股份有限公司(以下簡稱「亞太電信」)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

亞太電信

5.交易相對人為關係人:否

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

不適用

7.併購目的:

合併完成後，本公司預期將提升競爭力，擴大營運規模，發揮經營綜效。

8.併購後預計產生之效益:

合併完成後，本公司預期將提升競爭力，擴大營運規模，發揮經營綜效。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

合併後預期未來可提升競爭力，擴大營運規模，發揮經營綜效，

對日後每股淨值及每股盈餘均有正面之助益。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

本公司擬於合併基準日(暫定為民國111年9月30日)以每一股亞太電信

普通股股份換取0.0934406股本公司普通股為進行合併，本公司因本合併

案預計將發行普通股356,681,122股，其中93,440,600股為私募普通股，

每股面額10元整，預計新發行股份總額為3,566,811,220元整。惟實際發

行股份總數將依合併基準日亞太電信普通股股份總數，扣除本公司所持

有亞太電信之私募普通股所核計之股份數為準。除亞太電信私募普通股

所換取之本公司私募普通股應符合私募規定外，本公司因本合併案所發

行之普通股之權利義務與其已發行之原有普通股相同。

自簽約日起至合併基準日前，如有發生合併契約所載應調整合併對價

之情事，除合併契約另有約定外，雙方應儘速協議調整所約定之合併

對價，並應於各該情事發生後10個營業日內議定之。本案經董事會

同意通過，授權董事長全權處理協議合併對價調整事宜(包含合約及

相關文件之簽署及修正)，無須另行召開董事會。

11.併購之對價種類及資金來源:

本公司因本合併案預計將發行普通股356,681,122股，其中

93,440,600股為私募普通股，每股面額10元整，預計新發行

股份總額為3,566,811,220元整。惟實際發行股份總數將依合

併基準日亞太電信普通股股份總數，扣除本公司所持有亞太電

信之私募普通股所核計之股份數為準。除亞太電信私募普通股

所換取之本公司私募普通股應符合私募規定外，本公司因本合

併案所發行之普通股之權利義務與其已發行之原有普通股相同。

資金來源：不適用

12.換股比例及其計算依據:

本公司擬於合併基準日(暫定為民國111年9月30日)以每一股亞太電信普通股股份

換取0.0934406股本公司普通股。

本合併案之換股比例，經雙方當事人以民國110年第3季雙方經會計師核閱之財務

報告及第4季雙方自結財務報告，並參酌公司營業狀況、股票市價、每股淨值，及

其他可能影響合併對價之因素，依所委任獨立專家就合併對價所出具之合理性意

見書為基礎，協議訂定。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

臺經聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

李孟修會計師

16.會計師或律師開業證書字號:

台財證(一)字第1375號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

會計師經取具相關評估資料，並就雙方可量化之財務數據及客觀市場進行分析，

對本次交易擬採換股之方式，由遠傳電信股份有限公司以新增發行普通股之方

式，取得亞太電信股份有限公司3,817,196,399股普通股股權，擬以亞太電信股

份有限公司1股普通股換發遠傳電信股份有限公司0.0934406股之換股比例，對

遠傳電信股份有限公司尚屬合理。

18.預定完成日程:

本合併案之合併基準日暫定為民國111年9月30日。如雙方至暫訂合併基準日仍未

完成合併，經雙方繼續執行，但至111年12月31日止，若仍未取得國家通訊傳播委

員會核准及公平交易委員會不禁止結合處分，應依照合約規定辦理，於符合一定

條件之情形下由一方延展至112年3月31日為止。本案經董事會同意通過，如需

變更合併基準日，授權董事長全權處理變更事宜，並公告之。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

自合併基準日起，亞太電信全部資產、負債等權利義務均由本公司依法概括承受。

20.參與合併公司之基本資料(註三):

本公司與亞太電信均為電信業者，主要營業項目為電信事業。

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

無

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

本公司將啟動整併計畫。合併案完成後，預期將提升競爭力，擴大營運規模，發揮

經營綜效。

24.其他重要約定事項:

本合併案需取得國家通訊傳播委員會及公平會等主管機關核准始能成就。

25.其他與併購相關之重大事項:

為取得鴻海精密所持有亞太電信之股份，本公司前於民國109年9月4日與鴻海精密

簽立股份交換合約。於本公司與亞太電信就合併案簽署合併契約後，擬暫不依股份

交換協議書第3條第1項約定於民國111年6月30日進行股份交換。於本公司及亞太電

信取得相關主管機關核准合併案，並經本公司及亞太電信進行合併後，股份交換協

議書即為終止。

26.本次交易，董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

不適用

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

本公司於110年9月10日取得亞太電信私募普通股5億股，總金額新台幣50億元

31.資金來源(註五):

不適用

32.其他敘明事項:

無

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。