大樹:本公司經董事會決議發行一一一年度員工認股權憑證

第11款

1.董事會決議日期:111/02/25

2.發行期間:

於主管機關申請生效通知到達之日起一年內視實際需求，得一次或分次發行，實際

發行日期由董事會授權董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

(一)以本公司、本公司直接或間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五

十之海內外子公司編制內員工為限。

(二)實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻、特

殊功績、年資、考核等因素，經董事長核定轉呈董事會決議通過後認定之。惟認

股人名單具經理人身份，需經薪酬委員會通過。

(三)任一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定累計被授予之員工認股權憑證得

認購股數，加計其累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總

數之千分之三，且加計募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計

給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:本員工認股權憑證之發行總數為4,000單位。

5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位得認購本公司普通股股數為1,000股。

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:

本公司因認股權行使而須發行之普通股新股總數為4,000,000股。

7.認股價格:每股認股價格不得低於發行日本公司普通股股票之收盤價。

8.認股權利期間:

(1)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列期間及比例行使認股權

。認股權憑證之存續期間為五年，此一期間認股權憑證及其權益不得轉讓、質押

、贈與他人或作為其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿時，仍

未依本辦法行使認股權之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認

股權或其他任何權利。認股權人除遭撤換其持有全部或部分之認股權外，應依下

列規定期間行使：

認股權憑證行使期間 可行使認股權比例(累計)

屆滿2年(第三年起) 40%

屆滿3年(第四年起) 70%

屆滿4年(第五年起) 100%

(2)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、委任契約、工作規

則或法令者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證及具行使權而尚未行使之

認股權憑證予以收回並註銷之。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理:

(1)離職(含自願離職、資遣及解雇)

已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三十日內(惟不得逾越本認股權憑證之存

續期間)行使認股權利;未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利

。被資遣或解雇者，自生效日起亦比照辦理。

(2)退休

已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股

權憑證屆滿二年後方得行使外，不本條第二項有關期間屆滿可行使認股比例之限制

。惟該認股權利，應自退休日起或授予認股權憑證屆滿二年時(以日期較晚者為準)

，一年內行使之。

(3)一般死亡

已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權。並不

受本條第(二)項有關期間屆滿可行使認股比例之限制。未具行使權之認股權憑證，

於死亡當日即視為放棄認股權利。

(4)受職業災害殘疾或死亡者

1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，

可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，

不受本條第(二)項有關期間屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離

職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之，

並仍以認股權憑證存續期間為限。

2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部

之認股權利。除仍應於被授予認股憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)

項有關期間屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予

認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之，並仍以認股權憑

證存續期間為限。

(5)留職停薪

凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，已具行使權之認股權憑證，得自留職停

薪起始日起三十日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使權利者，其行使期

間自得行使日起，按無法行使之日數順延之。未具行使權利之認股權憑證得於復職

日起恢復其權利，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，但行使期間仍以

認股權憑證存續期間為限。

(6)調職

如認股權人自願調職至關係企業或其他公司(子公司)時，其認股權憑證應比照離職

人員方式處理。惟應本公司之要求而調動時，得由董事長於本條第(二)項權利行使

期間範圍內，核定其認股權利及行使時限，並以本條第(二)項所訂認股憑證之存續

期間為限。

(7)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利，不

得於事後再行要求行使該認股權利。

11.其他認股條件:

對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷。

12.履約方式:由本公司發行新股交付之。

13.認股價格之調整:

(一)本公司員工認股權憑證認股價格之調整，係依據「中華民國證券商業同業公會承

銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」所訂定。

(二)本認股權憑證發行後，除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價

證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變

動時(即包括以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增

資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海

外存託憑證等)，認股價格依下列公司調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨

五入)。

調整後認股價格=

調整前認股價格ｘ【已發行股數＋(每股繳款金額ｘ新股發行股數)/每股時價】／

(已發行股數＋新股發行股數)

(1)已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚「未註銷或未轉

讓之庫藏股」之股數，不含「認股權股款繳納憑證」、「債券換股權利證書」及

其他權利證書之股數。

(2)每股繳款金額如係無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

(3)本公司與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業

日起連續三十個營業日之本公司普通股平均收盤價。

(4)受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為受讓股份過戶完成日前第

四十五個營業日起連續三十個營業日之本公司普通股平均收盤價。

(5)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

(6)若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。

(7)每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、

五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(三)認股憑證發行後，本公司遇有發放現金股利時，其普通股現金股利占每股時價之

比率若有超過百分之一點五者，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公

式調整轉換格:(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)

調整後認股價格=

調整前認股價格ｘ(1－發放普通股現金股利占每股時價之比率)

上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業

日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(四)如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認

股價格(算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，於減資基準日調整之。

減資彌補虧損時:

調整後認股價格=

調整前認股價格ｘ(減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數)

現金減資時:

調整後認股價格=

(調整前認股價格－每股退還現金金額)ｘ(減資前已發行普通股股數／減資後已發

行普通股股數)

註:已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除本公司買

回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

14.行使認股權之程序:

(一)認股權人除法定停止過戶期間或本辦法另有規定外，得依本辦法第五條第(二)項

所訂之時程行使認股權利，並填具「認股請求書」，向本公司(或本公司之股務

代理機構)提出申請;認股請求書於送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷。

(二)本公司(或本公司股務代理機構)受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至

指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。

(三)本公司(或本公司股務代理機構)於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公

司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司發行之普通股股票，上

述普通股股票自向認股權人交付之日起上櫃買賣。

(四)本公司每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。

15.認股後之權利義務:

本公司因認股權行使所交付之普通股股票之權利義務與本公司普通股股票相同。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無

18.其他重要約定事項:無

19.其他應敘明事項:無