湧德:公告本公司董事會決議發行員工認股權憑證

第11款

1.董事會決議日期:111/01/27

2.發行期間:於主管機關申報生效後一年內一次或分次發行，

實際發行日期由董事長訂之。

3.認股權人資格條件:

以認股資格基準日前到職滿一年之本公司及國內外控制及

從屬公司全職正式員工為限。認股資格基準日由董事長決定。

實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌服務年資

、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上

需參考之條件等因素，由董事長核定後，

並依據下列程序處理：

一、本公司經理人或兼任本公司董事之員工，應先經本公司

薪資報酬委員會同意後，再提本公司董事會決議；

控制及從屬公司員工若兼具本公司經理人或本公司董事身分者，

亦須比照前述程序，經本公司薪資報酬委員會同意及

本公司董事會決議。

二、第一款所述以外之本公司、控制及從屬公司員工，

應先經本公司審計委員會同意，再提本公司董事會決議。

三、但認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時，

本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量。

本公司依發行準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證

累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計

取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數

之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項規定

發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，

不得超過已發行股份總數之百分之一。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:3,655單位

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:3,655,000股

7.認股價格:認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。

8.認股權利期間:

認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程行使認股。

認股權憑證之存續期間為六年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。

時程可行使認股比例

屆滿2年 50%

屆滿3年 100%

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

(一)自願離職：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三十日內行使認股權利。

未具行使權之認股權憑證，於離職日當日即視為放棄認股權利。

(二)退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。

除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項

有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利應自退休日起

或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為佳)，一年內行使之。

(三)死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利。

未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。

(四)因受職業災害殘疾或死亡者：

1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，

於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證

屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。

惟該認股權利應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起

(以日期較晚者為佳)，一年內行使之。

2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，

繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後

方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。

惟該認股權利應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起

(以日期較晚者為佳)，一年內行使之。

(五)資遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三十日內行使認股權利。

未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，

或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內

核訂其認股權利及行使時限。

(六)留職停薪：

依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修

等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，

應自留職停薪起始日起三個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證

得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，

並以認股權憑證存續期間為限。

(七)調職：因本公司營運所需，經本公司核定須轉任本公司關係企業或

其他公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。

(八)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。

11.其他認股條件:對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

12.履約方式:以本公司發行新股交付。

13.認股價格之調整:

本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權

之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，

遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、

資本公積轉增資、公司分割、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），

認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。

調整後認股價格＝調整前認股價格×【已發行股數＋(每股繳款金額×新股發行股數)

/每股時價】/(已發行股數＋新股發行股數)

(1)已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含本公司買回惟尚未註銷或

轉讓之庫藏股、認股權股款繳納憑證及債券換股權權利證書之股數。

(2)本公司因合併而發行新股時，認股價格不予調整。

(3)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

(4)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

14.行使認股權之程序:

一、認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂

之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之

股務代理機構提出申請。

二、本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。

三、本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數及員工姓名登載

於本公司股東名簿，並於五個營業日內發給認股權股款繳納憑證。

四、認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起上市或上櫃買賣。

本公司普通股若依法得於台灣證券交易所（或櫃檯買賣中心）買賣時

認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起即得上市買賣。

五、本公司每一會計年度以十二月三十一日為申請換發普通股之基準日，

向主管機關辦理資本額變更登記及新股發行之申請。

六、本公司將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程序完成後

換發本公司普通股股票。

15.認股後之權利義務:

一、認股權人經授予認股權憑證後，應恪遵本公司保密規定，不探詢他人

或洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量。

二、本認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、

贈與他人或為其他方式之處分。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無。

18.其他重要約定事項:

一、本辦法經董事會同意，並報經主管機關申報後生效， 發行前修改時亦同。

二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

19.其他應敘明事項:無。