聚紡:本公司董事會決議通過股份轉換案與簽署股份轉換契約(補充說明111/1/12董事會再次決議結果)

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份轉換

2.事實發生日:111/1/12

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

受讓方：興采實業股份有限公司（以下簡稱「興采」）

讓與方：聚紡股份有限公司（以下簡稱「聚紡或本公司」）

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

興采

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

本公司為興采直接持有47.27%股權之被投資公司

本案將依照股份轉換合約及相關法令進行股份轉換，不影響本公司股東權益

7.併購目的:

為藉由雙方優勢互補，共同拓展品牌業務，以實現強化競爭力、發揮經營綜效

之目標，擬依企業併購法相關規定，以股份轉換方式，由興采取得本公司百分

之百股份

8.併購後預計產生之效益:

本次百分之百股權轉換後，將可使興采及聚紡更緊密結合並提高營運綜效，在

雙方共同之目標"朝環保機能性紡織品上下游一條龍供應鏈的整合發展"下，提

供客戶一站式購足的全方位服務，共同拓展品牌業務，提升產品價值，發揮加

乘效果，並為彼此的客戶、股東與員工創造更高的品牌價值

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本次併購，期能結合雙方技術優勢與成本管控，擴增營運規模及競爭力、提升

經營效率，更加快推升營運規模與獲利，對每股淨值及每股盈餘均有正面之助

益。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

本股份轉換案之換股比例，為本公司每一股普通股換發現金5元及興采普通股

1.2股。

暫定股份轉換基準日為民國111年5月31日，若因實際情況有調整股份轉換基準

日之必要，授權董事長或其指定之人與興采公司共同協商調整股份轉換基準

日並公告之。

11.併購之對價種類及資金來源:

以現金及股票為對價。

12.換股比例及其計算依據:

本股份轉換案之換股比例，為本公司每一股普通股換發現金5元及興采普通股

1.2股。本股份轉換案之換股比例，係經綜合參考民國109年及110年第二、三季

雙方經會計師查核及核閱之財務報告，並參酌雙方委任之獨立專家進行之查核

結果、業務經營、獲利能力、股權淨值、股票市價、公司淨資產價值、盈餘以

及其他可能影響股東權益之因素，另考量雙方未來經營綜合效益與發展條件等

因素為基礎，由雙方各自徵詢獨立專家意見後，在合於獨立專家就換股比例之合

理性所出具之意見書之前提下，協議訂定本案之換股比例。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

建拓聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

巫毓琪會計師

16.會計師或律師開業證書字號:

北市會證字第1740號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

本次併購架構係屬股份轉換，非公開收購案。

獨立專家111年1月3日所出具之合理性意見書，係依據「公開發行公司取得

或處分資產處理準則」之規定及遵循相關法令規定，並參考中華民國評價準

則公報規範執行上開業務，經考量可量化之財務數字及市場客觀資料，以市

價法、可類比公司之本益比法、股價淨值比法及調整不動產重估增值後股價

淨值比法，並考量非量化調整之溢價率24.18%後，評估聚紡公司普通股合理

每股應介於新台幣44.68元~47.77元，興采公司普通股合理每股價格區間介

於新台幣32.77元~36.03元，本案興采公司擬以每股現金新台幣5元及發行興

采公司普通股為對價取得聚紡公司普通股，扣除每股現金對價新台幣5元後，

其股份轉換比例合理區間為聚紡公司每1股普通股可換發興采公司1.1027股

至1.3036股普通股。

18.預定完成日程:

暫定股份轉換基準日為民國111年5月31日，若因實際情況有調整股份轉換

基準日之必要，授權本公司董事長或其指定之人與興采共同協商調整股份

轉換基準日並公告之。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

20.參與合併公司之基本資料(註三):

(一)本公司為全方位的機能性塗佈、貼合專業代工廠，主要從事機能性紡織

品之塗布及貼合加工之製造及銷售業務

(二)興采為機能性布料供應商，營業項目為各種纖維、紗、機能布及成衣類

之原料、半成品及製成品之委託加工及買賣內外銷業務

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

本股份轉換案完成後，本公司將成為興采百分之百持股之子公司。本公司與

興采擬於民國111年3月1日召開股東臨時會決議本股份轉換案，本公司並於

股東臨時會決議辦理有價證券終止上櫃及停止公開發行案，並於本股份轉換

案取得相關主管機關核准後，依相關規定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣

中心申請有價證券終止上櫃，並向金融監督管理委員會申請停止公開發行。

24.其他重要約定事項:

無

25.其他與併購相關之重大事項:

本股份轉換案完成後，本公司將成為興采百分之百持股之子公司。本公司與

興采擬於民國111年3月1日召開股東臨時會決議本股份轉換案，本公司並於

股東臨時會決議辦理有價證券終止上櫃及停止公開發行案，並於本股份轉換

案取得相關主管機關核准後，依相關規定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣

中心申請有價證券終止上櫃，並向金融監督管理委員會申請停止公開發行。

26.本次交易，董事有無異議:是

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

1.本公司董事長陳國欽同時兼任興采董事，故有自身利害關係。

2.本公司董事莊宏儒，為興采董事王淑芬之配偶，故有自身利害關係。

3.基於本股份轉換案係符合本公司利益，前開董事參與本案討論及表決尚無致

損害本公司利益之虞，惟為確保決議作成之客觀性，前開董事自請迴避，未

行使表決權。

4.本公司董事黃松筠代表之法人股東興采為本股份轉換案之交易相對人。基於

本股份轉換案係符合本公司利益，董事黃松筠參與本案討論及表決尚無致損

害本公司利益之虞，且依企業併購法第29條第7項準用第18條第6項規定，董

事黃松筠得行使表決權。

惟為確保決議作成之客觀性，董事黃松筠委託獨立董事邱顯堂代理出席及全

權行使本股份轉換案之表決權。

獨立董事邱顯堂認為，參酌審計委員會審議結果，並考量本股份轉換案完成

後，將可有效整合本公司資源、持續提升經營效率，為股東創造最大利益，

故於董事會上贊成本案。

5.蔡秋雄董事於董事會上反對本股份轉換案之理由摘要如下：

(1)股份轉換對本公司並無效益，且對股東不利

(2)巫毓琪會計師的意見書所採不動產估價意見，明顯低估本公司土地價值

(3)巫毓琪會計師的估價意見有許多不合理之處，導致本公司價值被低估

陳董事長、獨立董事與獨立專家巫毓琪會計師針對上述疑慮均已提出釐清及

說明，董事會接受專家提供之價格合理性意見，並決議通過本股份轉換案。

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

無

31.資金來源(註五):

不適用

32.其他敘明事項:

(1)緣本公司董事會業於民國110年10月27日決議通過與興采之股份轉換案以及

簽訂股份轉換契約(以下稱本股份轉換契約)。然本公司日前兩名獨立董事

辭職。為使新任獨立董事有機會參與本股份轉換案之審議過程，經本公司

依本股份轉換契約第6.3條規定，與興采協商變更本股份轉換案時程。今本

公司已補選兩名獨立董事，故將依本股份轉換契約繼續執行本股份轉換案。

(2)本股份轉換案依法尚須取得本公司及興采之股東臨時會決議通過。

(3)換股比率調整：本次轉換股份案之換股比例已明訂於本股份轉換契約，

前述換股比例得調整之情況亦明訂於本股份轉換契約。自本股份轉換契

約簽訂日起至股份轉換基準日止，如發生本股份轉換契約5.1情事時，除

本股份轉換契約另有約定外，雙方董事長或其指定之人應本於善意儘速

協議調整換股比例，並應於各該情事發生後20個營業日或雙方董事會另

行決議之其他時間以內完成換股比例之調整，毋庸另行召開股東會決議

調整換股比例。

(4)就本股份轉換案，本公司與興采為法律行為以外，為執行本股份轉換案有

關一切適當及必要之行為及程序，包括但不限向主管機關提呈相關文件，及應

辦理之一切相關事宜，擬請股東會同意授權由本公司董事長或其指定之人全權

處理。

(5)本股份轉換案之股份轉換契約如有未盡事宜或依中華民國相關法令規定或

相關主管機關之核示或主客觀環境而有變更之必要者，擬請股東會同意授權由

本公司董事長或其指定之人全權處理。

(6)本公司審計委員會就本公司與興采股份轉換案之審議結果報告：

經參酌委任之獨立專家於110年10月25日出具之意見，興采公司擬以每股新台

幣5元及興采公司普通股對價取得聚紡公司普通股，扣除每股現金對價新台幣5元

後，其股份交換比例合理區間為聚紡公司每1股普通股可換興采公司1.1059至

1.2748股普通股。另於111年1月3日出具之意見，興采公司擬以每股新台幣5元及

興采公司普通股對價取得聚紡公司普通股，扣除每股現金對價新台幣5元後，其股

份交換比例合理區間為聚紡公司每1股普通股可換興采公司1.1027至1.3036股普通

股。而本股份轉換案之交易對價為本公司普通股每1股換發現金新臺幣5元以及興

采公司新發行普通股1.2股，均落於前述獨立專家意見書之合理交易價格區間，本

股份轉換案之股份轉換對價尚屬合理；經審閱本股份轉換契約，皆係依據相關法

律規範訂定，本股份轉換契約條件尚符合公平原則。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。