樺漢:公告本公司董事會決議私募普通股之定價及應募人資訊等相關事宜

第11款

1.董事會決議日期:111/01/04

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

(1)本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及主管機關所訂

相關函令規定之特定人為限，且非本公司之內部人或關係人。

(2)參與本次私募之應募人名單及與本公司之關係：

Google International LLC：與公司無任何關係。

4.私募股數或張數:4,880,000股普通股。

5.得私募額度:

依本公司111年1月4日股東臨時會決議，於普通股不超過5,000,000股數

(含)內授權董事會、董事長及其指定之人單獨或共同於適當時機依相關

法令、本公司章程及其他主管機關所訂相關規範，於股東臨時會決議之

日起一年內一次辦理私募普通股以引進策略投資人。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本次私募普通股發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據。

私募普通股之參考價格係以下列二基準計算價格較高者定之：A、定價日前一、

三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及

配息，並加回減資反除權後之股價。B、定價日前30個營業日之普通股收盤價

簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

(2)本次私募普通股之參考價格以下列二者中基準計算價格較高者訂之：

A、定價日前一、三或五個營業日（分別為新臺幣244元、236.3元、232.1元）

擇一計算本公司普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加

回減資反除權後之股價為232.1元。B、定價日前30個營業日（新臺幣231.2元）

普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後

之股價為231.2元。經綜合考量後，訂定226.92元為本次實際私募價格，為參考

價格（232.1元）之97.77%，不低於股東臨時會決議參考價格之八成。

(3)本次私募普通股每股價格之訂定係以本公司於集中交易市場普通股之一段時

間收盤均價為參考依據，故本次私募價格訂定方式及條件符合法令規定，應屬

合理。

7.本次私募資金用途:

充實營運資金、償還銀行借款、償還國內第三次無擔保轉換公司債之債券持有人

行使賣回權或償還海外第一次無擔保轉換公司債到期等一個或多個資金用途。

8.不採用公開募集之理由:

本公司近年來營運結果均為獲利，且無累計虧損，但因應公司未來營運發展策略

所需，故引進策略性投資夥伴，而私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規

定，將可更確保公司與應募人間的長期合作關係。

另透過授權董事會視公司營運發展需求，於適當時機辦理私募案，亦將有效提高

本公司籌資之機動性與靈活性，因此，不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券。

本計畫之執行預計開拓不同層面之客戶，加速公司業績成長， 提升公司營運競爭

力，有利於股東權益。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:111/01/04。

11.參考價格:232.1元。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:226.92元。

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易法規定，

本次私募之普通股於交付日起三年內，除證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，

不得對其他對象再行賣出。本次私募之普通股自交付日起滿三年後，授權董事會

依相關法令規定向主管機關申請本次私募普通股補辦公開發程序及上市交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。

17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

(1)本次私募繳款期間：暫定111年1月5日至111年1月11日，若繳款期間需調整時，

最遲之繳款日為董事會決議定價日之日起15日(111年1月18日)。

(2)本次私募增資基準日：暫定111年1月11日，若繳款期間需調整時，以股款收

足日@為私募增資基準日，最遲之股款收足日為董事會決議定價日之日起15日

(111年1月18日)。

(3)擬授權董事長或其指定之人代表本公司商議、簽署及交付一切有關本次

私募普通股之契約或文件，並為本公司辦理一切有關發行本次私募普通股所需事宜。