〈光洋科經營權之爭〉公司派解任獨董吳美慧 法院今裁定駁回

光洋科董事長馬堅勇、台鋼集團董事長王炯棻。(圖業者提供)
光洋科董事長馬堅勇、台鋼集團董事長王炯棻。(圖業者提供)

光洋科 (1785-TW) 經營權之爭持續延燒,由於公司派去年 11 月 19 日未經董事會決議、解任獨董吳美慧,小股東也向智慧財產及商業法院緊急申請禁止吳美慧的獨董資格;法院今 (4) 日則裁定駁回,認定吳美慧獨董資格不受影響。

光洋科先前認為,吳美慧和台鋼有直接或間接利害關係,也曾與榮剛董座王炯棻一同召開記者會,顯示吳美慧缺乏獨董基本應具備獨立性要求,因此解任吳美慧獨董資格,屬於當然解任。

光洋科也撤除吳美慧在審計委員會委員及薪資報酬委員會委員的身分,解任理由為未符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第三條第 1 項第 5 款。

台鋼引述法官論述,指出吳美慧去年 11 月 5 日董事會中,提出董事長馬堅勇與新創環保公司協議涉嫌背信、財報不實,是基於獨董監督公司業務,不過,公司派則因吳美慧質疑,就認定其企圖干擾公司營運,違反董事忠實義務。

另外,小股東出面向商業法院,提出禁止吳美慧繼續行使獨董職權,對此商業法院予以駁回;法官認為,儘管公司派提出吳美慧對外自稱台鋼幕僚長、缺乏獨董獨立性,但無從認定吳美慧就是台鋼的董事、監察人或受僱人,甚至無法推論吳美慧繼續擔任光洋科獨董職務,會對光洋科造成具體傷害。

對於股東擔憂吳美慧再度召開股臨會將損及公司業務,法官認為,吳美慧已撤銷去年 12 月 24 日股臨會召集,也無法行使獨董權力,因此並無損及光洋科全體股東權益,且經濟部已認定馬堅勇為光洋科董事長、也是公司對外代表人,並非吳美慧,因此不構成侵害公眾交易安全與台灣半導體產業安定問題。


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