〈國票金娶安泰銀〉丁氏兄弟關係人交易爭議 安泰銀提出交易主體論釋疑

安泰銀 (2845-TW) 與國票金 (2889-TW) 合併案今 (2) 日雖然皆已在雙方股東臨時會通過，但因為耐斯集團指控此案違反關係人交易、且考慮提起訴訟而引發爭議，安泰銀總經理張振芳下午召開記者會表示，本股份轉換案是以「雙方公司」為交易之主體，並非個人，所以不存在關係人交易的問題，為維護該行股東權益，希望爭議早日獲得控制，不希望延宕併購時程。

雙方股份轉換契約期限為一年，以今天股臨會通過起算，但今天國票金董事耐斯集團喊話考慮訴訟，若進入法律程序，纏訟期都相當漫長，恐影響合約時程，法遵長張寬欽表示，合約訂了雙方可以延長或變更契約時間的機制，只要雙方協商同意，股臨會已授權董事會處理就可以。

至於安泰銀行大股東隆力的態度，財務長陳琬鈺表示，隆力一向秉持依法依程序執行所有交易為原則，因此對此爭議事情沒有特別評論。

另外，一旦併購案延宕，是否會造成隆力跟著無法退場也備受關注，陳琬鈺表示，反對方的股東提出訴訟問題跟本案是否核准，現在無法回答，因此對於隆力能否退場，也尚無法往後推論。

有關國票金董事質疑該公司 10/14 的董事會是否應適用金融控股法第 45 條之規定，應作成董事會重度決議，張振芳認為，應從 4 個面向來討論：

第一，本次安泰銀行與國票金的股份轉換案，是以「雙方公司」為交易之主體，且由雙方公司簽署股份轉換契約，兩公司之間並沒有互相持股或兼任董事之情形，故兩公司之間互不屬利害關係人。

第二，本次安泰銀行與國票金的股份轉換案，是否有金融控股法 45 條第 2 項第 6 款所稱利害關係人交易之情形，依據金管銀法字第 10802009320 號解釋函意旨，因丁予嘉本人或其配偶，並無擔任安泰銀的董事、監察人或總經理職務，因此並無金融控股法 45 條第 2 項第 6 款所稱利害關係人交易情形。

第三，安泰銀董事長丁予康先生雖與國票金總經理丁予嘉為二等血親關係，且丁予康持有安泰銀行股票，但本次股份轉換案之交易主體，是「國票金與安泰銀行，並不是國票金與丁予康個人」，且由雙方公司簽署股份轉換契約，而非存在於國票金與丁予康董事長個人的交易，因此亦無金融控股法 45 條第 2 項第 6 款所稱利害關係人交易之虞。

第四，本次交易既然屬於股份轉換，也就是安泰銀行以安泰銀行股東所持有安泰之股份，對國票金進行出資，而非國票金投資購買安泰銀行股票，故本次安泰銀行與國票金的股份轉換案並不符合金融控股法 45 條所指之任何交易態樣，自然就無利害關係人交易之情形。

安泰銀營運長張人偉強調，整體來說，與國票金雙方的契約中，有些機制可以站在保護股東上去執行，以安泰銀立場，一定會以保護股東權利為最大考量。