〈國票金娶安泰銀〉丁氏兄弟關係人交易爭議 安泰銀提出交易主體論釋疑

安泰銀總經理張振芳(左二)率領高階主管召開記者會,釋疑金融控股法第45條之規定。(鉅亨網記者陳蕙綾攝)
安泰銀總經理張振芳(左二)率領高階主管召開記者會,釋疑金融控股法第45條之規定。(鉅亨網記者陳蕙綾攝)

安泰銀 (2845-TW) 與國票金 (2889-TW) 合併案今 (2) 日雖然皆已在雙方股東臨時會通過,但因為耐斯集團指控此案違反關係人交易、且考慮提起訴訟而引發爭議,安泰銀總經理張振芳下午召開記者會表示,本股份轉換案是以「雙方公司」為交易之主體,並非個人,所以不存在關係人交易的問題,為維護該行股東權益,希望爭議早日獲得控制,不希望延宕併購時程。

雙方股份轉換契約期限為一年,以今天股臨會通過起算,但今天國票金董事耐斯集團喊話考慮訴訟,若進入法律程序,纏訟期都相當漫長,恐影響合約時程,法遵長張寬欽表示,合約訂了雙方可以延長或變更契約時間的機制,只要雙方協商同意,股臨會已授權董事會處理就可以。

至於安泰銀行大股東隆力的態度,財務長陳琬鈺表示,隆力一向秉持依法依程序執行所有交易為原則,因此對此爭議事情沒有特別評論。

另外,一旦併購案延宕,是否會造成隆力跟著無法退場也備受關注,陳琬鈺表示,反對方的股東提出訴訟問題跟本案是否核准,現在無法回答,因此對於隆力能否退場,也尚無法往後推論。

有關國票金董事質疑該公司 10/14 的董事會是否應適用金融控股法第 45 條之規定,應作成董事會重度決議,張振芳認為,應從 4 個面向來討論:

第一,本次安泰銀行與國票金的股份轉換案,是以「雙方公司」為交易之主體,且由雙方公司簽署股份轉換契約,兩公司之間並沒有互相持股或兼任董事之情形,故兩公司之間互不屬利害關係人。

第二,本次安泰銀行與國票金的股份轉換案,是否有金融控股法 45 條第 2 項第 6 款所稱利害關係人交易之情形,依據金管銀法字第 10802009320 號解釋函意旨,因丁予嘉本人或其配偶,並無擔任安泰銀的董事、監察人或總經理職務,因此並無金融控股法 45 條第 2 項第 6 款所稱利害關係人交易情形。

第三,安泰銀董事長丁予康先生雖與國票金總經理丁予嘉為二等血親關係,且丁予康持有安泰銀行股票,但本次股份轉換案之交易主體,是「國票金與安泰銀行,並不是國票金與丁予康個人」,且由雙方公司簽署股份轉換契約,而非存在於國票金與丁予康董事長個人的交易,因此亦無金融控股法 45 條第 2 項第 6 款所稱利害關係人交易之虞。

第四,本次交易既然屬於股份轉換,也就是安泰銀行以安泰銀行股東所持有安泰之股份,對國票金進行出資,而非國票金投資購買安泰銀行股票,故本次安泰銀行與國票金的股份轉換案並不符合金融控股法 45 條所指之任何交易態樣,自然就無利害關係人交易之情形。

安泰銀營運長張人偉強調,整體來說,與國票金雙方的契約中,有些機制可以站在保護股東上去執行,以安泰銀立場,一定會以保護股東權利為最大考量。


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