國票金:本公司董事會通過與安泰商業銀行股份有限公司簽定股份轉換契約，以股份轉換方式，取得安泰商業銀行股份有限公司百分之百股份，並提報股東會討論議決。

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份轉換

2.事實發生日:110/10/14

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

安泰商業銀行股份有限公司(以下簡稱「安泰銀行」)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

安泰銀行全部普通股股東

5.交易相對人為關係人:否

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

無

7.併購目的:

本公司為擴大營運範圍、提升經營綜效與競爭力，

擬以股份轉換方式，取得安泰銀行百分之百股份。

8.併購後預計產生之效益:

本次股份轉換案完成後，安泰銀行將成為本公司持股百分之百之子公司。

預期擴大本公司業務領域及行銷通路，擴大建置金流平台，

提升經營綜效，集團事業版圖趨於完整。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

將安泰銀行納為本公司持股百分之百之子公司，期整合金控資源，提

升經營效益，如能發揮綜效，對日後每股淨值與每股盈餘應有正面之助益。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

本公司擬支付現金及發行特別股之方式，作為取得安泰銀行全部已發行

股份之對價，安泰銀行普通股股東每一股換得現金新台幣9.466730元及

換發本公司所發行之具可轉換普通股權利之甲種特別股0.493344股；

實際股份轉換基準日將俟股份轉換之共同先決條件均已全部成就或業經

免除，且於股份轉換契約所列之主管機關許可取得後7個營業日內，以

決議或其他合法方式合意確定股份轉換基準日。

11.併購之對價種類及資金來源:

(1)現金對價資金來源，本公司預計以增資發行普通股支應；

(2)特別股對價部分，本公司預計增資發行965,923,176股特別股，

預定發行價格每股新臺幣15.70元，股利率訂為3.85%。

(3)本公司實際應發行之特別股股份總數，股份轉換基準日前，任一

方如有配發股利之情形，應依股份轉換契約規定之情形調整最終發行

價格、股數。

12.換股比例及其計算依據:

(1)每1股安泰銀行普通股可換發新臺幣9.466730元及本公司發行之特別

股0.493344股。

(2)計算依據：參考本公司委任之法商法國巴黎銀行(BNP PARIBAS)台北分

行出具之投資安泰銀行專案報告及致和聯合會計師事務所陳威宇會計師出

具之合理性意見書。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

致和聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

陳威宇會計師

16.會計師或律師開業證書字號:

北市會證字第1804號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

1.本案併購架構係屬股份轉換，非公開收購案。

2.獨立專家經採用市價法之可類比公司法分析安泰銀行之股權價值，

評估安泰銀行股權公平價值為每股價值區間16.13元至19.02元；本

公司擬支付之股份轉換對價為每股17.212231元，介於前述安泰銀行

公平價值區間內，故本交易對價尚屬允當合理。

18.預定完成日程:

(1)本案將於雙方股東臨時會決議通過後，向主管機關提出申請；

(2)股份轉換之共同先決條件均已全部成就或業經免除，且於股份

轉換契約所列之主管機關許可取得後7個營業日內，以決議或其他

合法方式合意確定股份轉換基準日；

(3)安泰銀行將於完成相關程序後，依相關法令規定申請下市。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

20.參與合併公司之基本資料(註三):

國票金融控股股份有限公司為金融控股公司業，

主要從事投資及對被投資事業之管理。

安泰商業銀行股份有限公司為銀行業，主要從事商業銀行業務。

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

(1)本股份轉換案完成後，安泰銀行將成為本公司百分之百持股

之子公司。

(2)俟本股份轉換案取得主管機關核准後，安泰銀行依相關

規定向臺灣證券交易所股份有限公司申請有價證券終止上市。

24.其他重要約定事項:

(1)交易對價：如本交易經本公司及安泰銀行雙方股東會

分別決議通過，股份轉換之共同先決條件均已完成或業經免除

，本公司應以安泰銀行每股普通股股份換發現金新臺幣

9.466730元及0.493344股國票金控特別股，並依股份轉換契約

第4條之規定調整交易對價後，進行股份轉換。

(2)交易對價調整：於股份轉換基準日前，除依股份轉換契約

第4.2條或第4.3條之約定而進行現金對價、換股比例、預定發

行價格、特別股發行股數、股份對價及/或交易對價之調整外，

股份轉換契約所約定之現金對價、換股比例、預定發行價格、

特別股發行股數、股份對價及交易對價均不得為任何變更。

本公司及安泰銀行應提報各自股東會決議通過授權董事會，自

股份轉換契約簽訂日起至股份轉換基準日止，任一方如發放股

票股利及/或現金股利，將依股份轉換契約第4.2條進行交易對

價調整，無須另行召開股東會決議。

(3)本公司及安泰銀行完成本案之共同先決條件包括：本交易

及股份轉換契約業經雙方股東會決議通過；本公司為支付本案

現金對價辦理現金增資發行普通股，已向金管會申報生效、全

數募足與繳足股款完畢；本公司依契約應取得日本合資對象對

本案之同意或豁免均已取得，且日本合資對象同意於股份轉換

基準日仍為有效；本公司董事會已決議通過發行國票金控特別

股以支應股份對價；本案已取得所適用之主管機關之許可、同

意、核准或申報生效。

25.其他與併購相關之重大事項:

(1)本股份轉換案完成後，安泰銀行將成為本公司百分之百持股

之子公司。

(2)俟本股份轉換案取得主管機關核准後，安泰銀行依相關

規定向臺灣證券交易所股份有限公司申請有價證券終止上市。

26.本次交易，董事有無異議:是

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

無

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

無

31.資金來源(註五):

請參考上述併購之對價種類及資金來源

32.其他敘明事項:

本次發行之國票金控甲種特別股主要內容如下:

a.每股面額10元，每股發行價格為新臺幣15.70元擬規劃

於台灣證券交易所掛牌交易；

b.發行日期：暫定為股份轉換基準日。

c.股息以年率3.85%(預估發行日七年期IRS 0.71%+3.14%)，

按每股發行價格計算。七年期IRS利率將於發行日起滿七年

之次一營業日及其後每七年重設。

d.股息發放

國票金控對於國票金控甲種特別股之股息分派具自主裁量權

，倘因年度決算無盈餘或盈餘不足分派本公司甲種特別股股

息，或因國票金控甲種特別股股息之分派將使國票金控資本

適足率低於法令或主管機關所定最低要求，國票金控決議取

消國票金控甲種特別股之股息分派，將不構成違約事件，特

別股股東不得異議。

國票金控甲種特別股為非累積型，其未分派或分派不足額之

股息，不累積於以後有盈餘年度補足。國票金控甲種特別股

股息每年以現金一次發放，於每年股東常會承認財務報告後

，由董事會訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年

度及收回年度股息之發放數，按當年度實際發行天數計算。

e.國票金控甲種特別股收回

國票金控得於發行屆滿七年之次日起，於法令許可範圍內，

隨時按原實際發行價格，收回全部或一部分之特別股。未收

回之特別股，仍延續前開各種發行條件之權利義務。

f.剩餘財產分配

國票金控甲種特別股股東分派國票金控剩餘財產之順序優先

於普通股股東，且與國票金控所發行之各種特別股股東之受

償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過分派當時已發

行流通在外特別股股份按發行價格計算之數額為限。

g.轉換條件

國票金控甲種特別股股東自國票金控甲種特別股發行日於屆

滿一年之日起，得以一股國票金控甲種特別股轉換一股普通

股，轉換之普通股權利義務與其他普通股相同。

h.收回/贖回條件

國票金控甲種特別股無到期期限。但國票金控甲種特別股發

行滿七年之次日起，國票金控得以實際發行價格收回一部或

全部國票金控甲種特別股。

i.前述特別股發行條件仍待主管機關核定。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。