安瑞-KY：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20210714

預定發行單位總數 : 2000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 2000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 3.91000

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之科技及專業人才，並激勵員工、提升員工向心力與生產 力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益。

對股權可能稀釋之情形 : 認股權人自被授予認股權憑證屆滿二年之日起，可行使50%被給予之認股權憑證，其後 每月得行使四十八分之一之認股權憑證。

對股東權益之影響 : 對原股東權益之影響係逐年稀釋。

限制條款之內容 : (1) 認股權憑證之存續期間為10年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股 權人不得再行主張其認股權利；該認股權憑證不得轉讓，但遇認股權人死亡時，其 法定繼承人不在此限。 (2) 認股權憑證不得質押、贈予他人或作其他方式之處分。 (3) 認股權人被授予員工認股權憑證後依下列認股權憑證授予期間(“授予期間”)行使 認股權： 認股權人自被授予認股權憑證屆滿二年之日起，可行使50%被給予之認股權憑證， 其後每月得行使四十八分之一之認股權憑證。 (4) 認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則者，公司有 權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回註銷。 (5) 前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。

發行及認股辦法之內容 : 第一條 發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之科技及專業人才，並激勵員工、提升員工向心力與生產 力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認 股辦法。 第二條 發行期間 於不違反開曼群島應適用法律的情形下，依掛牌規則及主管機關所提適用之「外國發行 人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定提出申報，並經主管機關申報生效通知到 達之日起一年內，視實際需要一次或分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。 第三條 認股權人資格條件 以認股資格基準日當日本公司及子公司之全職員工為限。認股基準日由董事長決定。 實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、過去及預期 未來貢獻或特殊功績等，由總經理、董事長核定後提報董事會同意，並經本公司董事會 三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意。惟認股人名單具經理人身分，應 先提交薪酬委員會討論同意，若認股人名單非具經理人身分，應先提交審計委員會討論 同意，再提交董事會討論。 累計給予單一認股權人之認股權數量，依發行人募集與發行有價證券處理準則(以下簡 稱「募發準則」)第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權 人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股 份總數之千分之三，且加計依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計 給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 所稱子公司，係指符合下列情事之一者： 1.直接或間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十，具有控制能力者。 2.直接或間接持有被投資公司有表決權之股份雖未超過百分之五十，但已達百分之二十 ，且符合下列情況之一，並於發行時最近期經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告 已納入編製者： (1)與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。 (2)依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。 (3)有權任免董事會超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董事會。 (4)有權主導董事會超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會。 第四條 發行總數 本憑證之發行總數為2,000單位，每單位認股權憑證得認購本公司一般之普通股股數為 1,000股，因認股權行使而需發行之普通股新股總數為2,000,000股。 第五條 認股條件 1.認股價格：以發行日本公司普通股收盤價格為認股價格。 2.權利期間： (1)認股權憑證之存續期間為10年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股 權人不得再行主張其認股權利；該認股權憑證不得轉讓，但遇認股權人死亡時，其 法定繼承人不在此限。 (2)認股權憑證不得質押、贈予他人或作其他方式之處分。 (3)認股權人被授予員工認股權憑證後依下列認股權憑證授予期間(“授予期間”)行使 認股權： 認股權人自被授予認股權憑證屆滿二年之日起，可行使50%被給予之認股權憑證， 其後每月得行使四十八分之一之認股權憑證。 (4)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則者，公司有 權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回註銷。 (5)前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。 3.認購股份之種類:本公司普通股股票。 4.認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： (1)一般離職（含退休、資遣人員）： 已具行使權之認股權憑證，得自離職九十天內行使認股權利，未於前述期間內行使 權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日應視為收回 並註銷。 (2)調職人員： 本公司員工（認股權人）調動至本公司持股未達50%之關係企業時，其認股權憑證 應比照離職員工辦理，惟若因應本公司要求而調動者，得由董事長或其授權主管人 員核准後，認股權人得依於本辦法第五條第二項規定之認股權憑證授予期間及比例 行使認股權。 (3)留職停薪： 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特 別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月 內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使 期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 (4)一般死亡： 已具行使權之認股權憑證，由法定繼承人自死亡日起一年內行使認股權，未於前述 期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日 即視為放棄認股權利。 (5)受職業災害殘疾者： i.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時， 可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，未 具行使權之認股權憑證不受本辦法第五條第二項第三款有關時程屆滿可行使認股 比例之限。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年起（以日 期較晚者為主）一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。 ii.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，法定繼承人可以行使 全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，未具行使 權之認股權憑證不受本辦法第五條第二項第三款有關時程屆滿可行使認股比例之 限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年起（以日期較 晚者為主）一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。 (6)其他非屬上列之原因者，授權董事長於本辦法第五條第二項規定之認股權行使時程 範圍內核定其認股權利及行使時限，並報請董事會追認。認股權人或其繼承人若未 能於核定期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 (7)認股權人或其法定繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 5.放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將 註銷，且其額度不再發行。 第六條 履約方式 以本公司發行新股方式交付。 第七條 認股價格之調整 1.本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉 增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、及現金增資參與發行海外存託憑證或 私募等)，除發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員 工酬勞發行新股者外，認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下 四捨五入)。 調整後認股價格 ＝ 調整前認股價格×〔已發行股數＋（新股每股繳款額×新股發行股數）／每股時價〕／ （已發行股數＋新股發行股數）。 註1：上述已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括私募股份)，應扣除本公司買回 惟尚未註銷或未轉讓之庫藏股股票。 註2：每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。 註3：如係屬合併增資發行新股，則其新股發行價格得按合併基準日前依消滅公司最近 期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例計算；如係受讓 他公司發行新股，則新股發行價格得按受讓股份每股帳面價值乘以換股比例計算。 註4：遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 註5：認股價格調整日如為股票分割則為分割基準日，如係採詢價圈購辦理之現金增資 、私募現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於股款繳 足日或私募有價證券交付日調整；如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調 整。 註6：每股時價應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業 日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。 2.本認股權憑證發行後，遇有本公司以低於認股價格之轉換或認股價格再募集發行或私 募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，認股價格應於前述有價證券或認股 權發行之日或私募有價證券交付日依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下 四捨五入)。 調整後認股價格 ＝ 調整前認股價格×〔已發行股數+(新發行有價證券或認股權之轉換或認股價格×新發行有 價證券或認股權可轉換或認購之股數) ／每股時價(註) 〕/ (已發行股數＋新發行有價 證券或認股權可轉換或認購之股數) 註：每股時價應以訂價基準日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術 平均數擇一計算。 3.如遇有當年度發放普通股現金股利，應於除息基準日調降認股價格，(計算至新台幣 角為止，分以下四捨五入)。其調整公式如下： 調整後認股價格＝ 調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價(註)之比率） 註：每股時價係以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普通股 收盤價之簡單算術平均數擇一計算。 4.本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格依 下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： (1)減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝ 調整前認股價格×（減資前已發行普通股股數 / 減資後已發行普通股股數） (2)現金減資時： 調整後認股價格＝ (調整前認股價格 - 每股退還現金金額) ×（減資前已發行普通股股數 / 減資後已發 行普通股股數） 第八條 行使認股權之程序 1.認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司向台灣證券櫃買中心洽無償配股停止過 戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日 前十五個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法行使認股權利，並 填具認股請求書，向本公司股務代理機構提出申請，經審核書件完備後即通知認股 權人至指定銀行繳納股款，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。逾期未繳 納者，視為自願放棄認股權利。 2.本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數及姓名登載於本公司股東 名簿，並於五個營業日內以集保帳簿劃撥方式給付。 3.上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。 4.本公司應將於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之 股票數額予以公告。 第九條 認股權行使後之權利義務 認股權行使後交付之普通股股票，其權利義務與本公司普通股股票相同。 第十條 稅賦 為能讓認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦滿足要求，認股權人必 須與公司(或雇用或聘用認股權人的母公司或子公司)做出適當安排，除本辦法另有規 定外，以符合認股權人按當時中華民國、美國加利福尼亞州或其他子公司適用之稅法 規定辦理。 第十一條 簽約及保密 1.本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權憑證受 領同意書」，經認股權人完成「員工認股權憑證受領同意書」簽署後，即視為取得 受領權利；未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。 2.凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不探詢他人或洩漏被授予之認股權證相關內 容及數量，若有違反，依本辦法第五條第二項第四款辦理。 第十二條 實施細則 本辦法有關認股權人名單、簽署、繳款、換發股票等事宜之相關手續及詳細作業時間 等，由本公司股務代理機構另行通知認股權人。 第十三條 其他重要約定事項 1.本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報 經主管機關核准後生效，發行前修正時亦同。送件審核過程中，若因應主管機關要 求修正，為爭取發行之時效，得授權董事長修訂發行及認股辦法，並提董事會追認。 2.本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令及本公司章程規定辦理。