台驊投控:本公司對大聯大投資控股股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明

第38款

1.接獲公開收購人收購通知之日期:1090618

2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百

分之十之股東目前持有之股份種類及數量:

職稱 姓名 持有股份數量 配偶及未成年子女持股

董事長 顏益財 796,490 0

董事 長捷國際開發股

份有限公司 1,878,969 0

代表人許旭輝 1,191,762 0

董事 賴文豪 1,917,552 340,067

董事 Dynamic Ocean

Group Limited 3,912,398 0

代表人：魏標昌 143,347 0

董事 Hope Ocean

International Ltd 3,339,143 0

代表人：林映陸 1,290,728 0

董事 益緯投資

股份有限公司 2,000,774 0

代表人：謝繼志 0 0

獨立董事 張立秋 0 0

獨立董事 蔡明旭 0 0

獨立董事 林志雄 0 0

3.董事會出席人員:

顏益財董事長、許旭輝董事、林映陸董事、賴文豪董事、魏標昌董事、

謝繼志董事、張立秋獨立董事、蔡明旭獨立董事、林志雄獨立董事

4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，

及收購資金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及

相關程序):經參酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書

及其他相關書件（包括國富浩華聯合會計師事務所邱繼盛會計師對本公

開收購案出具之「公開收購對價合理性意見書」，以及普華商務法律事

務所蔡朝安律師、鍾元珧律師提出之「法律意見書」）後，可認本次公

開收購係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。以下謹就公開

收購人身分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源合理性進行查

證情形說明如下：

一、公開收購人身分與財務狀況：參酌公開收購人提出之公開收購

申報書、公開收購說明書及其他相關書件以及本公司查閱公開收購人於

公開資訊觀測站之公司基本資料及近期財務報告，經上審視，該公開收

購人之身分及檢視公開收購人之近期財務報表，其償債能力、現金流量

等比率尚屬合理。

二、收購條件公平性：依本公司委請長永會計師事務所江正雄會計師

於109年6月23日出具「股權價格合理性之評價意見書」

（下稱「獨立專家意見書」）所示，本公司於評價基準日

（即109年6月23日）公開收購之合理價格應介於

每股新台幣26.06元至30.04元內，而本次公開收購人對本公司普通股之

公開收購價格（即每股新台幣28元），落於獨立專家意見書所載之每股

價格區間，本次公開收購條件應尚屬公平合理。

三、收購資金來源合理性：本次公開收購給付現金對價所需之資金

合計為新台幣656,096,000元，係以公開收購人自有資金予以支應，

依據公開收購人109年第一季財務報告，公開收購人普通股股本約為

新台幣167.9億元，流動資產約為新台幣2,197億元，當足以支應本

次公開收購給付現金對價所需之資金。又如本件公開收購說明書之

附件所示，公開收購人已出具負履行支付對價義務之承諾書，並委請

日商瑞穗銀行股份有限公司台北分公司於109年6月18日出具

履約保證函，指定受委任機構凱基證券股份有限公司為受益人，授權

該受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，

故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，

請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）本公司已委請長永會計師事

務所江正雄會計師於109年6月23日出具獨立專家意見書

6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明

確意見及其所持理由:

本案經董事會全體出席董事認為公開收購人身分及目的尚無不當，其

財務狀況尚無不佳情形，公開收購條件尚符合公平性，且收購資金來

源尚具合理性；惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及

公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本

建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需

求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。

7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無

8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其

關係企業之股份種類、數量及其金額:無此情形。

9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事

名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，

包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、

交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、

其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):不適用

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

參酌公開收購人提出之公開收購說明書，公開收購人支付收購對價之

處理方式如下：

(1)時間

本次公開收購之條件成就且公開收購人或出具履約保證文件之金融機構已

如期完成匯款義務之情況下，於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延

長期間屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內撥付。

(2)方法

本次公開收購之條件成就且公開收購人或出具履約保證文件之金融機構已

如期完成匯款義務之情況下，將由受委任機構凱基證券優先以銀行匯款方式

支付予集保結算所提供之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他

原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日，以支票

（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至集保結算所或應賣人所提供

之應賣人地址。

11.併購之對價種類及資金來源:現金，資金來源為公開收購人自有資金

12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理

性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式

及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。

(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本

益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，

應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購

公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或

合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:

請參閱本件公開收購說明書及公開收購人109年6月18日之公告。

13.併購完成後之計畫(包括(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。

(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、

財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):

依本件公開收購說明書及公開收購人109年6月18日之公告，

於公開收購說明書刊印之日，公開收購人並無於本次公開收購完成

後促使本公司解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、

財務及生產，或其他任何影響本公司股東權益之重大事項。

14.其他與併購相關之重大事項:

請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書

請參閱公開資訊觀測站，網址為http://mops.twse.com.tw