祥碩:(更正)本公司擬以增資發行新股作為受讓文曄科技股份有限公司新發行股份之對價方式，進行股份交換合作案。

第11款

1.股份交換之標的公司名稱:

文曄科技股份有限公司(簡稱: 文曄公司)

2.交易相對人:

不適用

3.交易相對人為關係人:

否

4.交易相對人與公司之關係，並說明選定對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

不適用

5.股份交換目的:

係欲結合彼此所長，藉以提昇雙方競爭力，為共同布局下一代高速串列

傳輸介面、客製化晶片並拓展中國PC市場商機等考量而進行策略合作。

6.是否以原股東持股為對價交換、換出股份之種類、數量股份交換後標的公司持有本公司股份占比:

不適用

7.換入股份之種類及數量:

普通股171,000,000股

8.預計產生之效益:

藉由本次股份交換合作案，整合雙方資源，布局5G、雲端運算、智慧物

聯網、客製化晶片趨勢帶動的高速傳輸介面新商機，同時攜手拓展中國

電腦與伺服器市場的新應用需求。

9.換股比例及其計算依據:

本公司普通股1股換發文曄公司普通股19股。

計算依據：係參酌雙方公司市場價格、淨值、獲利能力等財務資料及

其他相關因素決定。

10.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:

否

11.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

嘉誼聯合會計師事務所

12.會計師或律師姓名:

徐瑞霞

13.會計師或律師開業證書字號:

北市會證字第3929號

14.預定完成日程:

民國109年4月17日主管機關申報生效，故訂定民國109年4月21日為股份交換基準日。

15.標的公司之基本資料(註一):

文曄公司主要經營業務為：半導體零組件代理，代理產品包含邏輯IC

、混合信號IC、類比IC、特定應用IC、分散式元件、影像感測IC、可

程式化IC、高速介面與驅動IC、訊號處理及轉換IC、微處理器、微控

制器及記憶體。

16.所取得股份未來移轉之條件、契約限制條款及其他重要約定事項:

自股份交換基準日起三年內，如任一當事人擬轉讓他方股份、或於他

方股份設定質權、抵押權或其他負擔，或以其他方式處分他方股份，

應於事前取得書面同意後始得為之。

17.迄目前為止，累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股比例及權利受限情形(如質押情形):

累積持有本交易證券（含本次交易）之數量：171,000,000股

累積持有金額：6,677,550仟元。(係以公告日最近一日109/2/20市價推算

，實際應以換股基準日市價為準)

累積持有持股比例：22.39%

權利受限情形：自股份交換基準日起三年內，如任一當事人擬轉讓他

方股份、或於他方股份設定質權、抵押權或其他負擔，或以其他方式

處分他方股份，應於事前取得書面同意後始得為之。

18.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額(註二):

占總資產203.17%

(分子：有價證券投資中本次交易係以公告日最近一日109/2/20市價推算

，實際應以換股基準日市價為準；分母：最近期經會計師查核之總資產

數額)

占母公司業主之權益271.60%

(分子：有價證券投資中本次交易係以公告日最近一日109/2/20市價推算

，實際應以換股基準日市價為準；分母：最近期經會計師查核之歸屬於

母公司業主之權益；若以本次交換股份股東權益增加後之金額推算，占

母公司業主之權益75.73%)

營運資金為新台幣1,976,091仟元

19.其他重要約定事項:

無。

20.本次交易，董事有無異議:

否

21.交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對之理由):

無此情形。

22.其他敘明事項:

無。

註一：包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註二：1.有價證券投資係公司(以個體或個別報表基礎，若為代子公司申報為該子公司持有

之自結數)迄目前為止自行結算所持有之合計數(含本次交易)；最近期財務報表中

總資產及營運資金數額，係指最近期經會計師查核或核閱之個體/個別財務報表之

數額；最近期財務報表中歸屬於母公司業主之權益，係指最近期經會計師查核或核

閱之合併/個別財務報表之數額，若為代子公司申報，最近期財務報表係指公開發

行(母)公司財務報表；營運資金部分金融控股公司、銀行、票券金融及保險業免

填。

2.取得有價證券且營運資金為負數者，尚應公告取得有價證券之資金來源及在資金不

足情形下，仍取得有價證券之具體原因。