張綱維條款鬆綁 200萬股即可徵求委託書 今年股東會適用

張綱維條款鬆綁 200萬股即可徵求委託書 今年股東會適用。(鉅亨網記者陳蕙綾攝)
張綱維條款鬆綁 200萬股即可徵求委託書 今年股東會適用。(鉅亨網記者陳蕙綾攝)

金管會日前修正金融業委託書徵求相關辦法,俗稱「張綱維條款」,期間引發不少爭議,許多金融業者反對,但是銀行工會力挺金管會政策,正反不同意見讓金管會主委顧立雄今 (20) 日罕見親自主持例行記者會說明,拍板定案鬆綁法規,即只要新增持股逾 200 萬股(即 2000 張股票)就可擔任徵求人,藉此強化行使股東行動主義,今 (2020) 年股東會即適用。

金管會日前完成《公開發行公司出席股東會使用委託書規則》第五條修正案,也是俗稱的「張綱維條款」,又稱「三信商銀條款」。

2017 年 12 月遠航集團董事長張綱維僅持有三信銀股權 4%,卻利用多家投資公司徵求委託書,分了 13 戶徵求,合計持股高達 17%,一舉搶下該銀行 15 席中的 5 席董事。

金管會認為,此舉等於規避「大股東適格性審查」規定,也就是規避了凡持股 5% 要申報、持股超過 10% 則要送審的規定,因此,當時決議修法,修正內容為「一提高、一刪除」,包括原規定委託書徵求人必須持股數逾千分之二,提高為千分之五;另持股 80 萬股可擔任徵求人之規定,則予以刪除。但金管會最近再修正「張綱維條款」,又增加持股 200 萬股可擔任徵求人。

顧立雄強調,銀行工會反映,現在千分之五門檻過高,透過一般徵求途徑,小股東無法擔任委託書徵求人,要參與董監事選擇相當困難,加上思考當時張綱維事件時所引發委託書修改之目的、手段和關聯性,確實要注意到委託書基本上是「股東行動主義」的象徵。

顧立雄表示,所謂股東行動主義,象徵包括:股東會召集請求權、提案權、董監事提名權跟投票權,委託書使用規則目的是讓持有一定股份的個別股東,可以結合小眾力量、小股東表達意見,當然也包括股東行動主義的行使。

顧立雄強調,張綱維事件是另外金融監理的範疇,是金融業較特殊的事項,因為金融業有「持股 5% 要申報、持股超過 10% 要審查」的大股東適格性審查,對於金融監理的手段是否要正本清源,而不是過度使用委託書手段。

顧立雄表示,在此思考下,且金融業本來就已經有比一般上市櫃有更高的委託書徵求門檻,鑒於考量金融機構資本額龐大,且股本落差大,為落實股東行動主義,並符合持股公平原則,以促進公司治理,因此,考量不同資本額的金融機構召開股東會,有董事或監察人選舉議案者,個別股東只要符合一定條件,就可以擔任委託書徵求人,參與董事或監察人選舉競爭的權利。

顧立雄進一步指出,金融機構召開股東會的徵求人資格條件,除了應繼續維持一年以上持有已發行股份總數超過千分之五外,為了讓小股東也能參與董監事選舉,才增列個別股東若持股 200 萬股,也可擔任委託書徵求人,這部分是銀行工會等單位陳情與建議,希望保留一般小股東也能徵求委託書,若按照目前只限持有千分之五,小股東根本無法擔任委託書徵求人。

顧立雄舉例,以中信金資本額近 2000 億元為例,原本規範的千分之五門檻,徵求委託書的持股數要 1 億股,但瑞興銀行資本額 30 餘億元,千分之五門檻的話只有 157 萬股,還低於新增設定的 200 萬股,顯示落差很大。

顧立雄進一步指出,當初張綱維事件,徵求委託書分為 13 戶,其中 12 戶都沒有達到 200 萬股。

不過,在法規預告期間,有許多金融業者反對此案,認為此舉是「大開修法倒車」,對有意掠奪金融業經營權的有心人士來說,只要找持股有 200 萬股以上的徵求人,然後分進合擊,就可能入主董事會,並規避金管會大股東適格性之審查。

對此,顧立雄強調,此次委託書修正,還要搭配今年七月會實施的「持股透明行動方案」,此案是就最終控制權人、最終實質受益人納進來為持股透明申報的基礎,今年會觀察金控董監事改選狀況,是否還會有人採用張綱維當年特意規避的做法。

金管會認為,特定金融機構長期由特定家族把持,雖為事實,但是,本次修正另增列個別股東擔任委託書徵求人,最低應持有金融機構已發行股份 200 萬股持股數門檻,此部分已從原先一般徵求人條件 80 萬股、再提高 2.5 倍,此修正與現行規定相比,應有助改善股權結構問題,提高董事會運作的透明度。

銀行工會也表示,此次委託書規則修改,將金控、銀行與保險公司徵求門檻,由 80 萬股或千分之 2 改為千分之 5,不但「持股比率」部分提高 2.5 倍,而且將「持股數」部分刪除,以商業銀行設立標準要求,最低實收資本額新臺幣 100 億元、金融控股公司新設申請標準要求最低實收資本額新台幣 600 億元,且大型金融機構資本額往往高達數千億元之譜來看,市場派股東欲藉委託書制度,動搖經營權的難度大幅提高,可能性幾乎可微乎其微。

銀行工會進一步解釋,金融業因股本甚大,大股東通常持股時間很長,小股東擔任委託書徵求人,200 萬股股數不多,以 200 萬股為徵求門檻,對大股東及小股東雙方都是公平基準點,加上主管機關又有大股東適格性審查之權,繞道插旗並不容易。


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