CDR上市細則出爐：怎麽交易？如何監管？十問十答

15日晚，滬深交易所制定並發布了《試點創新企業股票或存托憑證上市交易實施辦法》（以下簡稱《辦法》），自發布之日起實施。

《辦法》是兩大交易所關於試點創新企業股票或存托憑證（CDR）上市交易的基本業務規則，在現行《證券法》規定範圍內，以規範試點創新企業上市交易、維護證券市場秩序為目的，以風險防控和投資者保護為導向，對試點創新企業股票或存托憑證上市、交易、信息披露等事項作出具體制度安排。

在發布《辦法》的同時，滬深交易所還根據試點工作需要，同步制定、修訂了系列配套制度。一方面，將試點創新企業股票或存托憑證納入相關規則的適用範圍，實現與現有相關業務規則體系的有效銜接，確保試點創新企業的上市、交易和信息披露等環節均有據可依、有規可循。另一方面，針對試點創新企業股票、存托憑證與一般股票的差異做出特別安排，對相應風險作出重點提示，並將試點創新企業股票或存托憑證納入交易所一線監管範疇，強化會員職責，突出風險防控，加強投資者保護。

那麽，CDR上市條件有哪些？上市後如何交易？交易所將如何監管？投資者尤需註意哪些風險？別著急，請看下面的十問十答！

問題一：試點創新企業指什麽？上市需滿足哪些條件？

答：指被中國證監會列入創新企業試點範圍、核準公開發行股票或者存托憑證的公司，包括在境內註冊設立的創新企業（境內創新公司），以及註冊地在境外、主要經營活動在境內的創新企業（紅籌公司），包含境內創新公司、尚未在境外上市紅籌公司和已在境外上市紅籌公司三類主體。

試點創新企業可以申請發行股票，也可以申請發行存托憑證。《辦法》根據試點創新企業發行的不同證券品種，分別設置了不同的上市條件。

試點創新企業申請股票在交易所上市的，應當符合交易所新修訂的《上市規則》規定的上市條件。

紅籌公司申請存托憑證在交易所上市的，應當符合下列條件：

一是本次公開發行的存托憑證不少於1億份或上市時本次公開發行的存托憑證市值不低於50億元；

二是公司最近三年無重大違法行為、財務會計報告無虛假記載。

具有投票權差異安排的紅籌公司申請其股票、存托憑證上市的，還應當符合交易所對於投票權差異安排的特別規定。

問題二：CDR的交易機制是否與A股一致？

答：試點創新企業存托憑證交易在交易方式、申報類型、漲跌幅限制比例、成交價確定原則等方面，均與A股相關交易機制相同。

申報價格最小變動單位為0.01元人民幣。

通過競價交易買入存托憑證的，申報數量應當為100份或其整數倍，單筆申報最大數量不得超過100萬份。賣出余額不足100份的部分，應當一次性申報賣出。

存托憑證交易實行價格漲跌幅限制，漲跌幅比例為10%，上市首日不實行價格漲跌幅限制。

存托憑證單筆買賣申報數量不低於30萬份，或者交易金額不低於200萬元人民幣的，可以采用大宗交易方式。

存托憑證有別於A股的交易事項主要是計價單位為“每份存托憑證價格”，交易單位為“份”。

問題三：投資者在申購CDR時要註意哪些事項？

答：根據《證券發行與承銷管理辦法》，存托憑證網上網下發行將參照A股，滬深交易所相應對《首次公開發行股票網上/網下發行實施細則》進行了修訂。

投資者申購存托憑證需註意以下事項：

一是投資者持有的非限售存托憑證市值納入其持有的市值計算範圍；

二是存托憑證申購單位為100份或其整數倍，具體由發行人和主承銷商協商確定並事先披露；

三是參與存托憑證網上申購應符合有關投資者適當性管理要求；

四是存托憑證與新股、可轉換公司債券、可交換公司債券等適用一致的網上申購黑名單制度。

問題四：投資者參與CDR投資需註意哪些特別風險？

答：投資者參與試點創新企業股票或存托憑證交易，應當充分知悉和了解其與現行上市公司發行股票的重大差異及相應風險。交易所制定的《試點創新企業股票或存托憑證交易風險揭示書必備條款》特別提示了以下主要風險：

一是試點創新企業的經營風險。試點創新企業發行股票或存托憑證並上市後，可能出現無法盈利、無法利潤分配等情形，且創新企業普遍具有投入大、叠代快、風險高、易顛覆等特點，投資者需要關註其經營風險。

二是紅籌公司的特殊風險。紅籌公司適用境外註冊地公司法等法律法規、境外上市地規則，且與境內上市公司在公司治理、規範運作、信息披露等方面存在較大差異，可能具有投票權差異、協議控制等特殊治理結構安排，投資者需要關註此類特殊風險。

三是存托憑證的相關風險。存托憑證作為新證券品種，參與各方的權利義務、行使方式等與境內A股有所差異，可能對投資者權益產生影響。

四是試點創新企業股票或存托憑證的交易風險。如試點創新企業已在境外上市，投資者還需要關註境外市場價格波動影響、境內外市場交易機制差異等交易風險。

問題五：《辦法》在監管安排上有何考慮？

答：由於本次試點工作涉及境內創新公司、尚未在境外上市紅籌公司和已在境外上市紅籌公司三類主體，還包括股票和存托憑證兩種產品，需要考慮境內外法律法規、公司治理、股權結構、已上市與未上市、股票與存托憑證等差異。所以，《辦法》對不同主體下的不同產品實施針對性的差異化監管安排。

一是上市要求。由於境內創新公司與境內其他上市公司並無實質性差異，故其上市條件、上市申請文件和披露事項均按A股執行，但根據創新業務特點增加了針對其特殊風險的補充規定。而紅籌公司境內發行股票則執行現行境內股票上市條件，紅籌公司境內存托憑證上市則設置了單獨上市條件。同時，針對具有投票權差異安排的紅籌公司，從特別投票權股東資格、持股比例、永久或臨時恢覆普通表決權情形等方面做出了特別要求。

二是公司治理。紅籌公司股權結構、公司治理、運行規範等事項可適用公司註冊地公司法等，不要求改變其原有的治理機制與決策程序，同時對董事履職調整了適用安排。

三是信息披露。持續信息披露在原則遵守現行信息披露制度的基礎上，針對不同試點主體作出適應性調整。如充分考慮已在境外上市紅籌公司面臨監管差異和轉換成本，對其定期報告、業績預告、重大交易、關聯交易等事項的披露標準與時點作出適應性調整。為充分保障投資者合法權益，特別強化了風險揭示要求。

四是退市安排。與上市安排相對應，境內創新公司股票的退市要求，適用境內法律和《上市規則》的規定，但針對未盈利和未彌補虧損的創新企業，明確上市後觸發相關退市情形的會計年度從公司股票上市後首個完整會計年度起算。針對存托憑證特殊機制，排除了社會公眾持股比例和一定期間內累計成交量等不適應性指標，特別強化了存托憑證終止上市後的投資者保護要求。

問題六：交易所將如何降低炒作風險？

答：為防範遏制試點創新企業股票或存托憑證上市可能出現的市場炒作，兩大交易所秉承依法全面從嚴監管理念，制定了專項預案，多措並舉，綜合施策，切實履行一線監管職責。

深交所主要從以下三個方面加強監管：

一是加強交易監控。密切關註試點創新企業股票或存托憑證交易情況，對價格短期內大幅波動、境外上市基礎股票價格出現大幅波動、重要信息披露時點，加大監控力度，及早發現炒作苗頭，對異常交易行為從嚴從重采取監管措施，對涉嫌違法違規的，上報證監會查處。

二是充分發揮會員客戶交易行為管理作用。督促會員重點監控頻繁參與試點創新企業股票或存托憑證炒作的客戶，加大客戶風險提示力度，強化客戶交易行為管理，將防範違規、遏制風險的監管關口前移。

三是開展有針對性的投資者教育。交易所將聯合會員機構、主流媒體，開展專題性投資者教育活動，通過發布相關市場數據、典型案例等方式，回應市場關註，提醒投資者參與試點創新企業股票或存托憑證炒作的風險，引導投資者理性參與交易。

上交所主要從從實踐情況和監管手段兩大方面加強監管：

實踐情況方面，一是防止市場中熱衷題材炒作的遊資大戶濫用其資金、持股等優勢，通過連續拉漲停等異常交易手法，加劇投機炒作氛圍，吸引中小投資者跟風進場；

二是防止在上市初期漲停板打開後出現新一輪投機炒作，特別是在通過虛假申報、拉擡股價之後實施反向交易，將前期吸入的大量籌碼“派發”給跟風入場的中小投資者。

監管手段方面，上交所對創新企業股票或存托憑證開發了獨立的實時監控模塊，設置了專項預警指標，並安排專人專崗予以重點監控；對重點監控賬戶實施的漲停板大額封單等投機炒作典型異常交易行為，將從嚴采取警示、暫停賬戶交易等事中監管措施。

對出現明顯異常波動的股票或者存托憑證，將及時采取加大風險揭示、核查異常交易等措施，防範可能出現的嚴重非理性炒作。在加大交易所一線監管力度的同時，深交所還將督促、引導會員公司做好客戶交易行為合規管理工作，充分發揮會員防控投機炒作的監管協同作用，共同維護公平、有序的交易環境。 

問題七：對具有投票權差異安排的紅籌公司如何強化監管？

答：試點創新企業中比較常見的投票權差異安排，一般也稱“雙重股權結構”，是指紅籌公司發行A、B兩種具有不同投票權的普通股，其中B類普通股的投票權通常是A類普通股的若幹倍，主要目的在於放大創始人團隊所持股票的投票權，鞏固其對公司的控制地位。

對於在境內發行股票或存托憑證的紅籌公司，其在公司治理和規範運行等方面適用註冊地公司法。《辦法》從保護投資者合法權益的角度考慮，充分借鑒成熟市場經驗，對具有投票權差異安排的紅籌公司提出了細化要求：

一是對特別投票權股東的職務及資歷貢獻作出規定，並要求其擁有權益的股份合計應當達到公司全部已發行有表決權股份10%以上。

二是規定了特別投票權、普通投票權相關比例限制。每份特別投票權股份的投票權數量不得超過每份普通投票權股份的投票權數量的20倍；上市後，除配股、轉增股本及章程規定情形外，不得在境內外發行特別投票權股份、不得提高特別投票權比例；普通投票權比重不得低於10%，且有權提議召開臨時股東大會等。

三是明確特別投票權股份特定情形下需1：1轉換為普通投票權股份。相關情形包括：不再符合相關股東資格、喪失履職能力、身故、向他人轉讓股份、委托他人行使投票權、控制權發生變更等。

四是明確不適用特別投票權表決機制的特殊事項。明確在對公司章程作出實質修改、改變類別股份權利，公司合並、分立、解散或者變更公司形式等事項行使表決權時，特別投票權股份的表決權數量與普通投票權股份相同。

五是明確已在境外上市紅籌公司的調整適用。考慮已在境外上市紅籌公司相關安排治理結構已經過成熟市場檢驗且運行較為穩定，對投資者權益保護的相關安排整體上也較為成熟。因此，《辦法》針對已在境外上市紅籌公司的投票權差異安排，預留了可調整適用的空間，以尊重公司既往實踐，充分維護公司治理結構與生產經營的穩定性。但是，《辦法》亦強化了此類調整適用的監管安排，要求企業需充分說明具體差異情況、調整適用原因及依法落實保護投資者合法權益要求的對應措施。

六是就濫用特別投票權作出限制。明確特別投票權股東不得濫用特別投票權，不得損害境內投資者的合法權益；損害境內投資者合法權益的，交易所可以要求予以改正。

問題八：對具有VIE架構的紅籌公司如何強化監管？

答：VIE架構在國內被稱為協議控制架構，指紅籌公司通過協議方式實際控制境內實體運營企業的一種投資結構。從美國和香港等上市地監管機構的監管實踐來看，通常采用信息披露方式對協議控制架構進行監管。《辦法》將在以下方面加強監管：

一是紅籌公司應當在上市公告書披露協議控制架構或者類似特殊安排所帶來的風險事項和公司治理等信息，以及依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施。

二是紅籌公司應當在年度報告中披露協議控制架構或者類似特殊安排在報告期內的實施和變化情況，以及該等安排下保護境內投資者合法權益有關措施的實施情況。

三是協議控制架構或者類似特殊安排出現重大變化或者調整，可能對公司股票、存托憑證及其衍生品種交易價格產生較大影響的，公司及相關信息披露義務人應當及時予以披露。

問題九：試點創新企業的退市制度有無特殊安排？

答：《辦法》對試點創新企業股票的退市事宜，基本沿用現行A股退市制度安排。但是，考慮試點創新企業的發行上市條件中，取消了盈利和不存在未彌補虧損的要求，《辦法》進一步明確是否觸發退市風險警示、暫停上市或者終止上市情形時，相關會計年度從公司股票上市後首個完整會計年度起算。

對於試點創新企業存托憑證的退市事宜，由於整體試點安排原則上適用上市公司監管安排，因此，《辦法》明確存托憑證退市事宜亦原則上適用《上市規則》規定，以及《辦法》關於股票退市事宜安排中的財務指標計算方法。《辦法》剔除了現行A股退市規則中涉及社會公眾持股比例和一定期間內累計股票成交量等明顯不適用存托憑證的指標。

最後，考慮到對試點創新企業的退市監管總體上缺乏經驗，需要結合市場實踐不斷探索、完善。因此，《辦法》為試點創新企業退市規則的及時調整完善預留了空間，後續交易所將在試點開展後，及時總結實踐經驗，視情況考慮進一步優化完善有關退市規則。

問題十：《辦法》在投資者保護方面有什麽專門安排？

答：《辦法》始終堅持保護投資者合法權益的基本原則，結合試點創新企業特點，著重從信息披露、投票權差異安排、相關方股份減持、投資者適當性管理、自律管理及監管協作等方面，切實做好投資者保護的制度安排。

一是有針對性地強化信息披露和風險揭示。要求存在特定經營風險的試點創新企業，以及具有投票權差異、協議控制架構或者類似特殊安排的紅籌公司，充分、詳細地披露相關情況，特別是風險事項和公司治理等信息，以及依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施。

二是對具有投票權差異安排的紅籌公司提出特別要求。一是規定了特別投票權股東資質和最高表決權比例限制；二是明確了普通投票權最低比例及股東大會提議和提案等基本權利；三是明確了特定情形下，特別投票權股份恢覆為普通投票權股份的安排；四是強調了特別投票權股東不得濫用權利，不得利用特別投票權損害投資者合法權益，以及提高特別投票權比例的限制性規定。

三是對試點創新企業相關方的股份減持作出限制。通過承諾等多種方式，督促公司控股股東、實際控制人和董事、高級管理人員遵守境內相關減持規定，保證公司上市後控制權相對穩定，強化其對投資者的責任意識。

四是強化會員的客戶適當性管理職責。要求會員向投資者充分提示試點創新企業股票或存托憑證的交易風險，投資者須事先簽署風險揭示書，方可參與網上發行申購及後續交易。

五是明確自律管理及跨境監管協作相關安排。為了強化一線監管和市場風險管控，《辦法》不僅規定了覆蓋各類參與主體的監管措施和紀律處分，還明確了跨境監管協作安排，包括與境外上市地監管機構建立信息交換、聯合調查、自律懲戒協助執行協作機制等，以期在中國證監會的領導下，進一步發揮跨境監管協作在共同打擊證券違法違規行為，維護投資者合法權益方面的重要作用。

此外，對於存托憑證持有人權益保護，《辦法》強調了存托人的忠實勤勉履職義務，明確了存托憑證終止上市時的持有人權益保障機制，並提供股東大會網絡投票系統為紅籌公司、存托人征集持有人行權意願提供便利。

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