中橡:公告本公司董事會決議將生技事業分割讓與並轉型為投資控股公司

第二條第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

分割

2.事實發生日:107/5/10

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

(1)被分割公司：本公司，分割讓與後併同轉型更名為國際中橡投資控股股份有限公司。

(2)受讓之新設公司：全循環經濟股份有限公司，以下簡稱全循環公司。

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

全循環公司；預計為本公司百分之百持股之子公司。

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

(1)全循環公司預計為本公司百分之百持股之子公司。

(2)本次分割係屬組織調整，對轉投資事業之架構並無改變，中國合成橡膠公司

股東權益無受影響。

7.併購目的:

主要係組織調整及專業分工暨統籌集團資源之分配調度，藉以提昇公司整體營運

績效及市場競爭力，並達增進股東權益之目的。

8.併購後預計產生之效益:

提昇公司整體營運績效及市場競爭力。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

對本公司合併財務報表之每股淨值及每股盈餘並無影響。

10.換股比例及其計算依據:

(1)換股比例：

本公司分割讓與之營業價值預計為新台幣90,000仟元，按每營業價值

新台幣10 元換取全循環公司新發行之普通股1股，本公司共換取全循環

公司普通股9,000仟股。

若有不足換取一股者，由全循環公司於完成變更登記後三十日內，按

不足換取股份之營業價值折算現金發放至元為止，以現金乙次給付予

中橡公司。

(2)計算依據：前揭換股比例係參酌本公司截至民國107年3月31日止擬

分割讓與之資產及負債之帳面價值、每股淨值及分割換股比例之專家

意見訂定之。

11.預定完成日程:

分割基準日暫定為民國107年9月30日。

若有調整分割基準日之必要時，由本公司董事會訂定之。

12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):

(1)自分割基準日起，本公司分割讓與之一切資產、負債及其截至分割基準日

仍為有效之一切權利義務，均由全循環公司依法概括承受；如需辦理相關手續

，本公司應配合之。

(2)除分割讓與之負債與分割前本公司之債務係可分者外，應就分割前本公司

所負債務於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法第三十五條第七項規定與

本公司負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起

二年內不行使而消滅。

13.參與合併公司之基本資料(註二):

不適用。

14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

(1)分割讓與資產：預計新台幣355,081仟元。

(2)分割讓與負債：預計新台幣265,081仟元。

(3)以分割讓與之資產帳面價值減負債帳面價值計算之營業價值為新台幣

90,000仟元。

(4)前揭分割讓與之營業價值(含資產及負債)，暫以本公司民國107年03月

31日經會計師核閱財務報表之帳面價值為評估基礎，惟實際分割讓與之營業

價值、資產及負債金額以分割基準日之帳面價值為依據。

(5) 全循環公司以每股發行價格新台幣10元，預計發行普通股9,000仟股予

本公司作為對價，以受讓本公司分割讓與之相關營業價值共計90,000仟元。

15.併購股份未來移轉之條件及限制:

無。

16.其他重要約定事項:

(1)本計畫書之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之

部份無效，但其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分

條款，逕依相關法令之規定，由本公司股東會授權其董事會於合法範圍內

另行議定之。

(2)本計畫書之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者，逕依

相關主管機關核示之內容由本公司董事會依相關主管機關之核示修訂之。

(3)本計畫書須經提報本公司股東會決議通過後始生效力。且本計畫書如

未能取得相關主管機關之核准或許可，則本計畫書自始不生效力。

17.本次交易，董事有無異議:否

18.其他敘明事項:

無。

註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務

之主要內容。