深交所：切實強化并購重組監管 提升資本市場服務實體經濟能力

深交所12日公布，2018年是深入貫徹黨的十九大精神的開局之年，深交所將繼續堅持穩中求進工作總基調，堅持以服務供給側結構性改革為主線，切實強化并購重組監管，提升資本市場服務實體經濟能力，把握新機遇，實現新作為。

2017年，深交所緊扣“服務實體經濟、防控金融風險、深化金融改革”三項任務，認真貫徹依法全面從嚴監管理念，嚴把并購重組信息披露審查質量關，紮實服務實體經濟，推動産業結構調整，推進新舊動能轉換。

2017年，深市停牌籌劃重大資産重組353家次，比上年同期減少14.1%;披露重大資産重組方案合計217家次，比上年同期減少33.6%，涉及交易金額4,726.7億元，比上年同期下降54.5%;包括吸收合并等方案在内，2017年實施完成方案合計186家次，比上年同期減少14.3%，涉及金額6,528.2億元，比上年同期增長45.8%。雖然并購重組數量下降，但重組質量顯著提升，并購重組市場開始由高速發展轉變為高質量發展，呈現出以下特征：

産業邏輯主導并購市場發展，驅動公司聚焦主業。2017年深市披露的217家次重組方案中，産業整合方案占比達59%，同比提高4 個百分點。一批企業利用并購重組成功實現外延發展，優化資源配置，進一步提升了市場競争力和盈利能力。

評估增值率明顯下降，市場逐步回歸理性。2017年，深市上市公司并購重組收購标的剔除異常值後平均評估增值率為586%，增值幅度較上年同期下降逾三成，重組标的整體估值水平降低，上市公司盲目重組追逐熱點的情況減少，逐漸回歸理性。

重組上市熱潮漸退，募集配套資金規模大幅下降。受重組新規及再融資新規影響，2017年深市僅4家上市公司披露重組上市方案，同比減少56%;2017年披露的并購重組方案擬募集配套資金金額合計775.8億元，同比減少76.0%，規模大幅下降。

助力國有企業深化改革，服務國家戰略。國企上市公司通過資本市場平台，推動國企集團調整産業布局，實現國有資源的戰略性整合，有效推動國家大政方針落地。深交所先後推進完成招商蛇口和招商公路吸收合并方案，實現招商局板塊整合，成為國有企業發揮資本市場功能踐行國家戰略的典範之作。

2017年，深交所召開重組會136次，審核230家次的重組信息披露文件，發出重組問詢函件250餘份，就37家次重組方案存在的問題請示證監會，其中有16家次重組方案在“刨根問底”式監管下終止。2017年，深交所不斷加強監管力度，體現在以下方面：

嚴格審查“涉嫌規避重組上市”方案，遏制監管套利。自重組新規實施以來，重組上市的方案雖有所減少，但市場上利用三方交易、突擊打散标的股權、委托表決權等方式規避重組上市的情形依然存在。對于此類方案，深交所堅決貫徹從嚴審查理念，針對上市公司控制權與主營業務穩定性、交易資金來源等進行“刨根問底”式問詢，真正把好重組信息披露審查第一關。

重點關注異常重組方案，保護中小投資者權益。針對市場“玩跨界”、“清殼式”重組等亂象，深交所及時适應新形勢，前移監管站位，勇于擔當，深入追蹤跨界收購标的的業績真實性，強化重組方案對業績真實性、持續盈利能力、估值合理性等内容的披露。同時，2017年以來“清殼式”重組問題逐漸突顯，上市公司存在淪為“空殼”的風險，對于此類方案，深交所快速反應、充分問詢，關注方案的合規性。

嚴格控制重組停牌時間，杜絕忽悠式重組停牌。2017年以來，個别公司以籌劃重大資産重組的名義長期停牌，以躲避市場下跌風險。針對上述情況，深交所要求上市公司申請停牌時提供充分、有效的證明材料，嚴格控制停牌時間，防範忽悠式重組停牌。

密切跟蹤重組“三高”問題，加強後續監管。重組審查階段，深交所充分利用問詢手段，強化信息披露，在高壓的監管態勢下，2017年重組方案的估值水平顯著下降。重組完成後的業績承諾期間，深交所對标的資産業績大幅波動或業績精準達标等異常情況保持高度敏感，有效利用網絡公開信息、同行業財務數據等發掘線索。

在2017年重組監管中，深交所還充分運用多手段、多維度的監管模式，與證監會稽查局、地方證監局緊密合作加強聯合監管，加強對中介機構的監管力度，督促中介機構歸位盡責，從嚴監管淨化重組市場環境，保護投資者權益。

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