集雅社:本公司董事會決議發行第二次員工認股權憑證

第二條第11款

1.董事會決議日期:106/12/27

2.發行期間:

於董事會決議通過本次員工認股權憑證及認股辦法後發行，並於主管機關申報生效

通知到達之日起一年內，視實際需要發行一次或分次發行，實際發行日期由董事會

授權董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

(1)以本公司認股基準日當日本公司及本公司直接或間接持有表決權股份超過50％

之子公司到職滿三個月之正職員工為限。

(2)認股資格基準日由董事會授權董事長決定。

(3)實際得為認股權人之員工及所得認股權之數量，將參酌員工之職級、工作績效、

整體貢獻或特殊功績等，經董事長核定，由董事會同意後認定之，惟獲配員工具

董事或經理人身份者，應先經薪資報酬委員會同意。

(4)本公司依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一

員工得認購股數，加計該員工累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已

發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行

員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:發行總數為500單位。

5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:

因認股權行使而須發行之普通股新股總數為500,000股。

7.認股價格:

(1)本公司成為上櫃公司後發行者，以發行當日本公司普通股收盤價為認股價格。

(2)本公司成為興櫃公司後發行者，其認股價格以發行日前30個營業日興櫃股票電腦議

價點選系統內，本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交

股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或

核閱之財務報告每股淨值。

8.認股權利期間:

(1)認股權憑證之存續期間為5年，期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄，認股權人不

得再主張其認股權利。

(2)認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人或做其他任何方式之處分，但因繼承

者不在此限，如有違反，對本公司不生效力。

(3)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後可依下列認股權憑證授予期間及比例行

使認股權：

認股權憑證授予期間 累積最高可行使認股權比例

屆滿2年 50%

屆滿3年 100%

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

(1)離職（含自願離職、資遣及開除）：

員工持有之認股權憑證，自該員工離職日、遭資遣或開除當日，未行使之認股權部分，

立即失效，視為無條件放棄認股權利。

(2)留職停薪：

凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，已具行使權利之認股權憑證，得自留職停

薪起始日起30日內行使完認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，該留職停薪員工之

認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延，逾期未行使者，視同放棄其認股權

利；未具行使權利之認股權憑證，自復職日起回復權益，惟認股權行使期間應按留職

停薪期間往後遞延，但仍以認股權憑證存續期間為限。

(3)退休、因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者：

已授予之認股權憑證，仍依有關時程屆滿可行使認股權比例，得行使全部之認股權利。

(4)死亡、因受職業災害致死亡者：

已授予之認股權憑證，仍依有關時程屆滿可行使認股權比例，得由繼承人行使認股權

利。

(5)轉任關係企業：

為應本公司之要求而調動至子公司或關係企業之認股權人，其權利義務均不受轉任之

影響。

(6)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。

11.其他認股條件:

對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。

12.履約方式:以本公司發行新股交付。

13.認股價格之調整:

(1)本認股權憑證發行後，除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價

證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司普通股股份發行變動

時(包含以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司

合併、股票分割、受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行海外存託憑證

等)，每股認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：

調整後之認股價格=調整前認股價格x〔普通股已發行股份總數+(新股每股繳款金額x

新股發行股數) /每股時價〕/〔普通股已發行股份總數 + 新股發行股數〕

A.普通股已發行股份總數應扣除本公司買回尚未註銷或轉讓之庫藏股。

B.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為0。

C.遇有公司合併、公司分割時，其每股認股價格依相關法令予以調整之。

D.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

E.遇有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。

(2)本認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利，每股發放金額占每股時

價之比率超過百分之1.5者，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分

以下四捨五入)：調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每

股時價之比率）上述每股時價之訂定：

應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日計算普通股收盤價之簡

單算術平均數為準。

(3)本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，得依下

列公式計算調整後之認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。

減資彌補虧損時：

調整後認股價格＝調整前認股價格x(減資前已發行股數/減資後已發行股數)

現金減資時：

調整後認股價格＝（調整前認股價格–每股退還現金金額）×〔減資前已發行普通股

股數／減資後已發行普通股股數〕。

上述已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回尚未註銷或轉讓之

庫藏股。

14.行使認股權之程序:

(1)認股權人除下列期間停止行使認股權外，得依本辦法第五條第二項所訂時程行使

權利，並填具認股請求書，向本公司或股務代理機構提出認股申請。

A.當年度股東常(臨時)會召開前之法定停止過戶期間。

B.當年度無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資

認股停止過戶除權公告日前3個營業日起，至權利分派基準日止期間。

C.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前1日止。

D.當年度合併、分割公告日前3個營業日起，至合併、分割基準日止。

E.其它依事實發生之法定停止過戶期間。

(2)本公司或股務代理機構受理認股申請後，通知認股權人於指定期間至指定銀行

繳納股款，認股權人逾期未繳納或未於期間內全額繳款，未繳款部分視為放棄其

認股權利。

(3)本公司或股務代理機構於收足股款後，將其認購股數登載於股東名簿，於5個

營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。

(4)本公司普通股若依法得於櫃檯買賣中心買賣時，新發行之普通股自向認股權

人交付之日起即得上櫃買賣。

(5)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，並應於每季結束後15日內，應向

主管機關申請資本額變更登記。

15.認股後之權利義務:

本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司已發行普通股相同。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

18.其他重要約定事項:

(1)簽約及保密

A.認股權憑證得發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後

，由承辦單位通知認股權人簽署發行契約。

B.認股權人依通知完成簽署後，即取得認股權。本公司將於完成法定程序後發給認

股權憑證。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。

C.認股權人經授予員工認股權憑證後，應負保密義務，不得探詢他人或洩漏相關資

料，若有違反，本公司有權就其尚未行使之員工認股權憑證予以收回並註銷之。

(2)施行細則

個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等

事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。

19.其他應敘明事項:

(1)本辦法應經董事會特別決議同意通過，並報經主管機關核准後生效，發行前修

改時亦同

(2)若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂

本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。

(3)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦法。