冠科-KY:補充說明本公司106/12/19重大訊息公告

第二條第51款

1.事實發生日:106/12/20

2.公司名稱: Crown Bioscience International (中美冠科生物技術股份有限公司)

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:

補充說明本公司106/12/19之董事會決議與JSR Corporation及Gallo Merger Sub Corp.

簽署Agreement and Plan of Merger以進行反三角合併及召開記者會重大訊息公告。

6.因應措施:

(1)本公司擬與JSR Corporation及Gallo Merger Sub Corp.進行反三角合併。反三角合

併是以開曼法為準據法，依Agreement and Plan of Merger之約定，在合併生效時(a)

本公司全部普通股將註銷，每一股將取得新台幣75.00元之現金對價(無息)，依

Agreement and Plan of Merger之約定支付；且(b) JSR Corporation所持有Gallo

Merger SubCorp.之普通股將轉換為存續公司(即本公司)之普通股。本合併案之存續公

司為本公司，Gallo Merger Sub Corp.為消滅公司，本合併案完成後，本公司將成為

JSR Corporation之子公司。

(2)本合併案之完成，繫諸於Agreement and Plan of Merger所列之交割先前條件，重

要的交割先決條件包括：(a)本合併案需經過本公司股東會決議通過、(b)雙方完成必要

的反壟斷申報或核准、(c)本公司取得中華民國證券櫃檯買賣中心下市核准，及(d) 取

得金融監督管理委員會撤銷公開發行核准。

(3)本合併之合併對價應由Gallo Merger Sub Corp.之唯一股東JSR Corporation依

Agreement and Plan of Merger支付。依Agreement and Plan of Merger之約定，合併

對價應於合併生效日前一個營業日匯入付款代理人之帳戶，該付款代理人預計將由JSR

Corporation委任本公司之股股務代理擔任之。JSR Corporation為日本及國際知名之石

化類產品、精密材料、醫療用材料及鋰離子電容器之提供者，其股票在Tokyo Stock

Exchange上市(代碼：4185)，有關JSR Corporation之相關資訊，請詳JSR Corporation

在Tokyo Stock Exchange所發佈之相關資訊。

7.其他應敘明事項:無