光罩:代子公司友營投資(股)公司公告與鈺昌投資(股)公司進行股份轉換

第二條第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份轉換

2.事實發生日:106/11/8

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

友營投資股份有限公司(以下稱「友營」)

鈺昌投資股份有限公司(以下稱「鈺昌」)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

鈺昌

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

友營及鈺昌皆為台灣光罩股份有限公司(以下稱台灣光罩)之子公司，

子公司間股份轉換後，台灣光罩將透過友營100%持有鈺昌。

轉換對價業經獨立專家表示合理意見，對股東權益應無不利影響。

7.併購目的:

基於集團經營策略考量整合資源。

8.併購後預計產生之效益:

基於集團經營策略考量整合資源，股份轉換後，台灣光罩將透過友營100%持有鈺昌。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

股份轉換對價係參考鈺昌每股淨值及其他可能影響股東權益之因素，對友營每股淨值

及每股盈餘應無不利影響。

10.換股比例及其計算依據:

股份轉換對價為每1股鈺昌普通股配發現金新臺幣15.212852元；每1股鈺昌特別股配發

現金新臺幣139.763554元。係參考鈺昌106年10月31日之財務報表，並參酌鈺昌每股

淨值、其他經雙方同意可能影響股東權益之因素，在合於所委請獨立專家就配發股東

現金之合理性所出具之意見書之前提下，協議訂定。

11.預定完成日程:

雙方暫定股份轉換基準日為民國106年12月25日，惟得視實際進度狀況，

由雙方董事會或董事會授權董事長變更股份轉換基準日。

12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):

不適用。

13.參與合併公司之基本資料(註二):

「友營」主要業務為一般投資業

「鈺昌」主要業務為一般投資業

14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用。

15.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用。

16.其他重要約定事項:

無。

17.本次交易，董事有無異議:否

18.其他敘明事項:

本股份轉換案尚待友營董事會代行股東會職權及鈺昌股東會決議通過。

註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務

之主要內容。