皇普建設:本公司對遠安投資股份有限公司、能鋐投資控股股份有限公司、和築投資有限公司及葉清宗等人公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明

第二條第38款

1.接獲公開收購人收購通知之日期:106年07月14日

2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十

之股東目前持有之股份種類及數量:

股份總額：皇普建設股份有限公司普通股

稱謂 姓名 持有股份數量 配偶及未成年子女持股

董事：

董事長 賴建明 0股 0股

所代表法人 千磐投資股份有限公司 14,000,175股 0股

董事： 游杉棋 680股 0股

所代表法人 千磐投資股份有限公司 14,000,175股 0股

董事： 陳南宏 0股 0股

所代表法人 亨瑞開發實業(股)公司 10,040,121股 0股

獨立董事 林添裕 0股 0股

獨立董事 高榮華 0股 0股

監察人：

監察人 邱福枝 0股 0股

所代表法人 學詠股份有限公司 18,000,160股 0股

監察人 李建文 0股 0股

所代表法人 學詠股份有限公司 18,000,160股 0股

持有本公司已發行股份超過百分之十之股東：

聯眾國際資產管理股份有限公司 20,166,000股 0股

3.董事會出席人員:千磐投資股份有限公司代表人賴建明董事長、千磐投資股份有限公司

代表人游杉棋董事、亨瑞開發實業股份有限公司代表人陳南宏董事、林添裕獨立董事及

高榮華獨立董事。千磐投資股份有限公司因為本次公開收購應賣人，其代表人有自身利

害關係，依法利益迴避而未參與討論及表決。

4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性

之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):

(一)本公司於106年7月24日召開董事會，依照「公開收購公開發行公司有價證券管理辦

法」第14條規定，對遠安投資股份有限公司、能鋐投資控股股份有限公司、和築投資有

限公司及葉清宗等人身分與財務狀況、收購條件公平性、及收購資金來源合理性進行查

證與審議，並就本次收購對本公司股東提供建議。

(二)經參酌遠安投資股份有限公司、能鋐投資控股股份有限公司、和築投資有限公司及

葉清宗等人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件（包括杏和聯合會

計師事務所潘思璇會計師對本公開收購案出具之「公開收購皇普建設股份有限公司之收

購價格合理性獨立專家意見書」，以及理律法律事務所曾更瑩律師與羅淑文律師共同提

出之法律意見書）後，可知本次公開收購係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦

理。

(三)以下謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源之合理性進

行查證情形說明如下：

1.公開收購人身分與財務狀況：

從公開收購人所提供之(1)遠安投資股份有限公司、能鋐投資控股股份有限公司、和築

投資有限公司三家之公司章程及設立登記表、(2)葉清宗之國民身分證正反面影本、

(3)106年07月18日於台灣票據交換所就遠安投資股份有限公司、能鋐投資控股股份有限

公司、和築投資有限公司及葉清宗等人之第一類票據信用資料查覆單、(4)本案履約保

證銀行元大商業銀行股份有限公司回覆：「經查詢截至106年5月底聯徵中心及票據交換

所資料顯示，和築投資有限公司、能鋐投資控股股份有限公司、遠安投資股份有限公司

、葉清宗等四戶，均無債票信不良紀錄。」等所示資料，收購人之身份尚無重大疑慮，

且信用狀況尚稱良好。

2.收購條件公平性：

依據本公司委請康儲聯合會計師事務所黃國師會計師於106年07月14日提出之「皇普建

設股份有限公司公開收購價格合理性覆核意見書」所示，本公司於評價基準日（即106

年07月14日）公開收購之合理價格應介於每股新台幣10.26元至13.35元內，而本次公開

收購人對本公司普通股之公開收購價格（即每股新台幣11.40元），落於前述收購條件

公平性意見書所載之每股價值區間，本次公開收購條件應尚符合公平性。

3.收購資金來源合理性：

依據遠安投資股份有限公司、能鋐投資控股股份有限公司、和築投資有限公司及葉清宗

等人提出之公開說明書，遠安投資股份有限公司截至106年06月23日銀行存款

142,471,101元並向股東蘇永平借款25,000,000元、能鋐投資控股股份有限公司截至105

年底帳上資金為85,803,285元並向股東吳宥德借款12,500,000元、和築投資有限公司向

其股東林家宏借款740,000,000元及葉清宗向林家宏借款32,500,000元，本次公開收購

給付現金對價所需資金1,015,802,882元，已全數存入各公開收購人開設於元大商業銀

行股份有限公司之帳戶，並由元大商業銀行股份有限公司於106年07月13日開立履約保

證函計1,072,500,000元，已指定受委任機構元大證券股份有限公司為受益人，授權受

委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購資金

來源尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見

書檔案上傳公告。）

康儲聯合會計師事務所黃國師會計師於106年07月14日所作成之「皇普建設股份有限公

司公開收購價格合理性覆核意見書」

6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所持理

由:

千磐投資股份有限公司因有自身利害關係，其代表人依法利益迴避而未參與討論及表

決，其餘全體出席董事認為遠安投資股份有限公司、能鋐投資控股股份有限公司、和築

投資有限公司及葉清宗等人之公開收購條件尚符合公平性及合理性之原則，故同意本公

開收購案，惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述

參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應

審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風

險。

7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。

8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份

種類、數量及其金額:不適用。

9.其他相關重大訊息:

請本公司股東詳閱公開收購人之公開說明書

請參閱公開資訊觀測站網址為http://mops.twse.com.tw/。