德晶:本公司董事會決議發行106年員工認股權憑證

第三十四條第9款

1.董事會決議日期:106/04/27

2.發行期間:於主管機關申報生效核准通知到達之日起一年內視實際需要一次或分次

發行，實際發行日期由董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

(一) 以認股資格基準日之本公司及國內外子公司編制內全職員工為限。(所稱「子

公司」，係指符合金管會民國96年12月26日金管證一字第0960073134號函釋規定)。

(二) 認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其所得認股權之數

量，將參酌工作績效、整體貢獻、特殊功績或年資等因素，由董事長核定後，並經董

事會同意後認定之，惟具經理人身份者，應先經薪資報酬委員會同意。

(三) 依募發準則第六十條之九規定：「發行人依第五十六條之一第一項規定發行員

工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權

利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依募發準則第

五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超

過已發行股份總數之百分之一。」

4.員工認股權憑證之發行單位總數:本次發行總額為1,600單位。

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股。

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:

因認股權行使而需發行之普通股新股總數為1,600,000股。

7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方

式等)之決定方式:

(一) 認股價格：

1.若發行時，本公司仍為興櫃公司，則認股價格不得低於發行日前一段時間普通股加權

平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。前述

所稱發行日前一段時間普通股加權平均成交價格，指發行日前三十個營業日興櫃股票電

腦議價點選系統內本公司普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數

之總和計算。

2.若於本公司股票上市掛牌日後發行者，其認股價格不得低於發行日本公司普通股之收

盤價。

(二) 權利期間：

1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑

證之存續期間(自發行之日起算)為七年，不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之

處分，但因繼承者不在此限。上述憑證存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同

放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。

認股權憑證授予期間可行使認股權比例(累計)

屆滿二年50％

屆滿三年75％

屆滿四年100％

2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失時

，公司有權撤銷該認股權人全部或一部尚未具行使權之認股權憑證，並得予以收回及註

銷。

3.認股權人每次得行使認股權之數額，應以1,000股或其整數倍數為單位。

(三) 認購股份之種類：本公司普通股股票。

(四) 認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：

1.自願離職或依勞動基準法相關規定之解聘：

已具行使權之認股權憑證，及未具行使權之認股權憑證，自離職日或解聘當日即失效

2.退休：

已授予之認股權憑證，於退休後，可以行使全部之認股權利。

除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可

行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起

（以日期較晚者為準），三個月內行使之。

3.一般死亡：

已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起三個月內行使認股權。未具行使權之

認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。

4.因職業災害致殘疾或死亡者：

(1) 因職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職後，

可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，

不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自離職日

起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），三個月內行使之。

(2) 因職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之

認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項

有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自死亡日起或被授予認股

權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，三個月內行使之。

5.留職停薪：

凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之認股權憑證，得自留職停

薪起始日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間

自得行使日起，按無法行使之日數順延之，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，

並遞延至復職後恢復。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行

使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。

6.依勞基法相關規定之資遣：

已具行使權之認股權憑證，及未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效。

7.調職：

如認股權人因個人因素請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照本項

第一款之一般離職方式辦理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企

業時或其他公司者，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。

8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。

(五) 放棄認股權利之認股權憑證處理方式：

對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

8.履約方式:以本公司發行新股交付。

9.認股價格之調整:

(一) 本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證

券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時（包

括以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積或法定公積轉增資、公

司合併、受讓他公司股份、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股

價格應依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。

調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋(每股繳款金額×新股發行股數) ÷

每股時價〕÷(已發行股數＋新股發行股數)

1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書及認股權股款繳納憑

證之股數，並扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股及本公司已收回或買回尚未註

銷之限制員工權利新股。

2.每股繳納金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。

3.與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第45個營業日起連續30個營

業日本公司普通股平均收盤價。

4.受讓他公司股份發行新股時每股單價為受讓股份過戶完成前第45個營業日起連續30個

營業日本公司普通股平均收盤價。

5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

(二) 本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格

依下列公式調整（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），於減資基準日調整之。

減資彌補虧損時：

調整後之認股價格＝調整前認股價格×減資前已發行普通股股數/減資後已發行普

通股股數

現金減資時：

調整後之認股價格＝(調整前認股價格-每股退還現金金額) ×減資前已發行普通

股股數/減資後已發行普通股股數

(三) 認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利時，其普通股現金股利占每股時

價之比率若有超過1.5%者，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下

四捨五入）。

調整後之認股價格＝調整前認股價格×（1-發放普通股現金股利占每股時價之比率）

上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一

計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(四) 依前述所進行之認股價格的調整，遇有調整後之認股價格低於面額者，則以每股

面額為認股價格。

(五) 遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資、資本公積及法定公積轉增資)

時，則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認股價格

10.行使認股權之程序:

(一) 認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶除

權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營

業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股

權利，並填具認股請求書，向本公司財務會計中心提出申請。

(二) 本公司財務會計中心受理認股之請求後，應通知認股權人於期限內繳納股款至指定

銀行帳戶。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，逾期未繳款者，視為放棄該次

認權利。

(三) 本公司股財務會計中心於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將員工認購之

股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司

普通股股票，上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。

(四) 本公司將每一季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變

更登記。

11.認股後之權利義務:認股權行使後之普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。

12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

14.其他重要約定事項:

(一) 本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席二分之ㄧ以上同意，並報經主管

機關核准後生效，認股權憑證發行前如有修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管

機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得

發行。

(二) 如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

15.其他應敘明事項:無。