科誠:公告科誠公司董事會決議買回本公司股份並轉讓股份予員工

第二條第35款

1.董事會決議日期:106/01/20

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):556,439,481

5.預定買回之期間:106/01/23~106/03/22

6.預定買回之數量(股):1,000,000

7.買回區間價格(元):46.00~56.00

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):3.97

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無此情形。

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

無此情形。

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

案由：本公司執行買回本公司股票並轉讓給員工討論案。

說明：

一.本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監

督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定辦理執行買回本公

司股票並轉讓給員工。

二.有關本次擬辦理買回本公司股票之相關事宜訂定如下:

1.買回股份目的 : 轉讓股份予員工。

2.買回股份種類 : 本公司之普通股。

3.買回股份之總金額上限 : 新台幣556,439,481元。

4.預定買回之期間 : 106年1月23日至 106年3月22日

5.預定買回之數量(股)：1,000,000股,占公司已發行股份總數之比例3.97％。

6.買回區間價格(元) ：46元至56元，且當公司股價低於所定區間價格下限時，將繼續執行

買回公司股份。請參閱附件三買回股份價格之合理性評估意見草稿。

7.買回方式:自集中交易市場買回。

三.本次買回股份轉讓員工辦法，請參閱附件一。

四.上述買回股份總數僅占本公司已發行股份之百分之3.97，且買回股份所需金額上限僅占

本公司流動資產之百分之7.62，依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定，

擬出具本次買回股票業已考慮公司財務狀況且不影響本公司資本之維持之聲明書，請參閱

附件二。

五.本案業經106年第1次審計委員會審議通過，提請董事會決議。

決議：

本案經主席徵詢全體出席董事(七席)，無異議照案通過，並依法公告並向行政院金融監督

管理委員會申報。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

科誠股份有限公司買回股份轉讓員工辦法

106年01月20日訂定

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及

金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公

司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦

法規定辦理。

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外， 與其他流通在外普通股相同。

第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉

讓予員工。

第四條 凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意之本公司及

直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之國內外子公司之全職員工，

得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。

第五條 員工得認購股數應遵守下列原則:

一、單一員工得認購股數不得超過已發行股數0.5%。

二、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額得由董事長另

洽其他員工認購之；若再有不足，依第九條規定辦理。

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事

項，由董事會另訂之。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，其餘權利義務與

原有股份相同。

第九條 本公司轉讓股份予員工所買回之庫藏股，應自買回之日起三年內全數轉讓，逾期

未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。

第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

第十一條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用。

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

科誠股份有限公司董事會聲明書

一、本公司經106年1月20日第九屆第一次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過

二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公

司股份1,000,000股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之3.97，且買回股份所需金額上限

僅占本公司流動資產之百分之7.62，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份

之買回並不影響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事七人均同意本聲明書之內容，

併此聲明。

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

證券承銷商對科誠公司預計以每股新台幣46.00至56.00元買回該公司普通股股份1,000仟

股，雖將造成現金流出，惟對該公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬

率、速動比率及流動比率等之影響並不重大，且依該公司105年度第三季經會計師核閱之財

務報告，其保留盈餘新台幣401,105仟元，加計超過票面金額發行股份所得溢價新台幣

155,335仟元後為新台幣556,440仟元，仍遠高於其本次買回股份總金額上限新台幣56,000

仟元，並無逾越「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第八條所定買回股份之總金額不得

超過保留盈餘加超過票面金額發行股票所得之溢額、受領贈與之所得之已實現資本公積金

額情事。

18.其他證期局所規定之事項:

不適用