楊凱生:債轉股厘清四種關系 銀行勿長期持股

和訊網消息自國務院發布《關於市場化銀行債權轉股權的指導意見》後，建行兩單市場化債轉股項目相繼落地。從實施主體來看主要是其旗下子公司，同時建行還正積極准備申請新設立專門的債轉股實施機構。工行原行長楊凱生在為《中國債務-如何走出槓杆陷阱》一書作序中提醒，如有銀行的理財計劃或所屬子公司操作債轉股，則須注意銀行不宜長期持有企業股權。轉股後，銀行應采用多種方式擇機轉讓所持的有關股權，否則不利於建設健康的銀企關系。

近日，國泰君安在其研報分析稱，國務院要求在新一輪的債轉股中，銀行不得直接將債權轉為股權，但若轉讓給外部實施機構，折扣可能較大，銀行會有較大損失；轉給銀行自己旗下的子公司則可避免，預計這會成銀行債轉股主流模式。

楊凱生表示，在股權轉讓過程中應致力於促進資源的優化配置和混合所有制的發展，債轉股後原債務人的法人治理架構應做出相應調整。如股東讓渡了經營決策權就應該享有優先股的權益，要保證其能得到固定的股息分紅以及享有清償順序優先權。

該書作者之一，中國新供給經濟學50人論壇成員、諾亞控股首席研究官金海年在新書發布會上也表示，應當遵循債轉優先股的次序，再通過專門的優先股轉讓市場轉讓出去，由更加擅長處理不良資產的機構利用證券化進一步處置，這樣才能夠把這部分資產盤活。

金海年認為，從公開市場的股權到PE/VC一級市場、再到養老金「長錢」體系，從銀行間接融資和債市直接融資到高信用等級債務和低等級高收益債，以及優先股轉讓和不良資產處置，形成層次化、體系化的綜合式去槓杆解決方案。

因此，「要厘清降低企業負債率、減少銀行不良貸款、提高銀行資本充足率、調整直接融資與間接融資比例的關系，同時堅持市場化運作，不增加財政負擔，才能使各市場主體的責任和義務更明確，也才能在堅持市場化運作的前提下，進一步把握好政府政策支持的方向和力度。」楊凱生說。

從法律層面上，楊凱生建議，及時修訂《商業銀行法》和《破產法》，為債轉股提供法律支撐和保障。銀行不得投資於非金融實體的條款盡管設有可經國務院批准的除外，但如需報經國務院審批，則其操作性恐怕有一定問題，如若進行一次性授權，則建議在授權時設置一系列明確的前置條件，以避免具體實施過程中的操作變形，防止損失擴大和滋生道德風險。而《破產法》中關於破產重整和破產和解的表述中增加有關債權可轉化為股權的內容。

此外，楊凱生還表示，要定期和不定期委托第三方檢討評估債轉股後的經濟效益和社會效益，以便為下一步的企業改制和金融改革積累經驗，減少改革成本。