寶得利:公告本公司董事會決議買回庫藏股

第二條第35款

1.董事會決議日期:105/09/27

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):450,477,143

5.預定買回之期間:105/09/29~105/11/28

6.預定買回之數量(股):3,000,000

7.買回區間價格(元):22.00~36.00

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.80

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

無

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

案 由：本公司擬實施庫藏股買回股份案，提請 討論。

說 明：

一、 依據「證券交易法」第二十八條之二第一項第一款及「上市上櫃公司買回本公司股

份辦法」之規定辦理。

二、 本公司擬自集中交易市場買回本公司股份並轉讓與本公司員工，相關事項如下：

(一) 買回股份之目的：轉讓予員工。

(二) 買回股份之種類：普通股。

(三) 買回股份之總金額上限：新台幣450,477仟元。

(四) 第一次預定買回之期間：自105年9月29日起至105年11月28日止。

(五) 第一次預定買回之數量：預計買回3,000,000股，佔本公司已發行股份之2.80﹪。

(六) 第一次買回之區間價格：新台幣22至36元，惟若買回期間內，本公司股價低於其所

定買回區間價格下限時，將繼續執行買回股份。

(七) 買回之方式：委託證券商自櫃檯買賣市場買回。

三、 本次買回本公司股份僅佔本公司已發行股份之2.80﹪，並且本次(第一次)買回本公

司股份業已考慮公司財務狀況，不影響公司資本之維持。

依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定，公司申請買回股份應檢附「不影響本

公司財務狀況及資本維持之聲明書」，詳議程附件三，並由證券承銷商對買回股份價格對合

理性出具評估意見，請詳議程附件四。

四、 另依據「「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條及第十條規定辦理，謹擬訂

本公司「第一次買回公司股份轉讓員工辦法」請參閱議程附件五。

五、 謹提請 討論。

決議：經主席徵詢全體出席董事之意見，照案通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

寶得利國際股份有限公司

第一次買回本公司股份轉讓員工辦法

105年9月27日訂定

第一條：本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一

款及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦

法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第二條：本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，

與其他流通在外普通股相同。

第三條：本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，授權董事長一次

或分次轉讓予員工。

第四條：凡於認股基準日前到職之正式員工及直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超

過百分之五十之國內、外子公司員工，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。若

員工於認購繳款截止日前提出離職(或留職停薪)者，取消認購資格。

第五條：本公司考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，訂定員工得受讓股份

之股數，並呈報董事長核決之。

第六條：本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內

容及限制條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條：本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格加計利息成本（依據第一銀行短

期借款利率，採四捨五入，計算至小數點後二位）為轉讓價格。

第八條：本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有

股份相同。

第九條：本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

第十條：本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

一、本公司經105年9月27日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意

通過，自申報日起二個月內於證券商營業處所買回本公司股份3,000,000股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之2.80%，且買回股份所需金額上限僅占本

公司流動資產之5.00%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影

響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事7人均同意本聲明書之內容，併

此聲明。

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

依第一金證券承銷商之意見，寶得利國際股份有限公司預計買回股份之區間價格尚屬合理，

而買回股份數量及買回價格對公司之財務結構、償債能力、獲利能力及現金流量等尚無重大

影響。

18.其他證期局所規定之事項:

無