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持續關連交易
謹請參閱本公司於二零零七年九月四日、二零零八年三月二十七日、二零零八年四月二十二日、二零零八年六月二十日、二零零八年十月二十九日、二零零八年十二月二十二日、二零零九年四月十五日、二零零九年四月二十二日及二零一零年八月二十五日就本集團與中遠及／或其聯系人根據(a)現有協議進行的若干持續關連交易、(b)中遠向本公司全資附屬公司中遠集運分租船舶期租服務以及(c)中遠向中遠集運訂立的船舶期租分租約而刊發的公告。
現有協議將於二零一零年十二月三十一日屆滿。本公司擬於有關屆滿日期後繼續不時進行同類交易。因此，本公司與中遠及／或其聯系人於二零一零年十月二十八日就與現有協議項下交易的同類交易訂立新非豁免總協議、豁免總協議及商標許可協議，以於二零一一年一月一日至二零一三年十二月三十一日止三年內繼續進行持續關連交易。
有關規范中遠向中遠集運提供分租船舶期租安排的七份船舶期租分租協議將於二零一零年十一月三十日屆滿。本公司擬於有關屆滿日期後繼續不時進行同類交易。因此中遠與中遠集運於二零一零年十月二十八日訂立多份續期函件，將中遠向中遠集運分租船舶期租服務的年期再續三年，由二零一零年十二月一日至二零一三年十一月三十日止。
本公司已就六份分租船舶期租協議項下的由中遠向中遠集運分租船舶期租服務的交易年度上限遵守了二零一零年十二月三十一日止三年度各年的披露要求。然而，由於六份分租船舶期租協議的有效期超越二零一零年十二月三十一日，因此本公司有意更新截至二零一三年十二月三十一日止三年的年度上限。
關連交易－船舶程租／航次期租
謹請參閱本公司於二零零九年四月二十二日就本公司分別與中散澳洲、中散歐洲、中散美洲及中散新加坡訂立年期由二零零九年四月二十二日至二零一零年十二月三十一日的四份船舶程租總協議所涉的關連交易而刊發的公告。
於現有船舶程租總協議的屆滿日期後，本公司擬進行同類新交易。因此，本公司與中遠（代表中散澳洲、中散歐洲、中散美洲、中散新加坡、廈門遠洋、中波公司及中坦公司）於二零一零年十月二十八日訂立船舶程租（含航次期租）總協議，年期由二零一一年一月一日至二零一三年十二月三十一日止。
上市規則的規定
中遠為本公司控股股東，故此根據上市規則第14A章，中遠及其附屬公司與聯系人（包括中遠財務及COSCO UK）屬於本公司的關連人士。因此，非豁免總協議、中遠向中遠集運分租船舶期租、中遠向中遠集運的船舶期租分租合約、豁免總協議、商標許可協議及船舶程租（含航次期租）總協議所涉的交易均屬本公司的關連交易。
由於金融財務服務協議及船舶服務總協議各自所涉交易的建議年度上限的一項或多項相關百分比率超過5%，故此根據上市規則第14A章，該等交易及其截至二零一三年十二月三十一日止三年度各年的建議年度上限均須遵守申報、年度檢討、公告及獨立股東批準規定。
由於各份非豁免總協議（金融財務服務協議及船舶服務總協議除外）、合并計算下的中遠向中遠集運分租船舶期租及中遠向中遠集運的船舶期租分租合約所涉交易的建議年度上限的一項或多項相關百分比率超過0.1%但低於5%，故此根據上市規則第14A章，該等交易及其截至二零一三年十二月三十一日止三年度各年的建議年度上限均須遵守申報、年度檢討及公告規定，惟可豁免獨立股東批準規定。
由於豁免總協議及商標許可協議各自所涉交易的建議年度上限的所有相關百分比率均低於0.1%，故此根據上市規則第14A章，該等交易及其截至二零一三年十二月三十一日止三年度各年的建議年度上限獲豁免申報、年度檢討、公告及獨立股東批準規定。豁免總協議及商標許可協議於本公告中披露是為了符合本公告「一般資料」一節所述的上海證券交易所股票上市規則規定。
由於截至二零一三年十二月三十一日止三個十二個月期間各期船舶程租（含航次期租）總協議的預計總交易額的一項或多項相關百分比率超過0.1%但低於5%，故此根據上市規則第14A章，該等交易須遵守申報及公告規定，惟可豁免獨立股東批準規定。
一般資料
根據上海證券交易所股票上市規則，本公司與相同的關連方在十二個月內於本公司日常及一般業務中進行的各類關連交易（已履行相應審議及／或披露程序的除外）的交易額應合并計算，而倘若交易額合計超逾上一財政年度結算日的本集團資產凈值5%，則該等關連交易應提交股東大會由獨立股東批準。由於持續關連交易及船舶程租（含航次期租）總協議均為本公司與中遠之間於本公司日常及一般業務中進行的關連交易，因此根據上海證券交易所股票上市規則，持續關連交易及船舶程租（含航次期租）總協議一切建議年度上限及預期的交易額須合并計算。預期截至二零一一年十二月三十一日止年度上述合計金額會超逾本集團於二零一零年十二月三十一日的資產凈值5%，因此雖然根據上市規則只有金融財務服務協議及船舶服務總協議與各自的建議年度上限須獨立股東批準，但董事會建議將所有持續關連交易及船舶程租（含航次期租）總協議提交股東大會由獨立股東批準。
根據上市規則，本公司已成立獨立董事委員會，就金融財務服務協議及船舶服務總協議所涉交易的條款以及截至二零一三年十二月三十一日止三年度各年該等交易各自的建議年度上限是否公平合理且符合本公司及其股東整體利益向獨立股東提供意見。本公司已根據上市規則委任獨立財務顧問為獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供相關意見。
根據上市規則，預期載有(i)持續關連交易以及截至二零一三年十二月三十一日止三年度各年該等交易各自的建議年度上限其他詳情；(ii)船舶程租（含航次期租）總協議有關交易的其他詳情及截至二零一三年十二月三十一日止三年度各年該等交易的預期交易總額；(iii)獨立董事委員會有關金融財務服務協議及船舶服務總協議的推薦建議；(iv)獨立財務顧問有關金融財務服務協議及船舶服務總協議的意見；及(v)股東特別大會通告與上市規則規定的其他資料的通函將於二零一零年十一月十一日或之前寄予各股東。根據上市規則，倘預期延遲寄發通函，則本公司將另行刊發公告，陳述延遲的理由及寄發通及的新預定日期。
持續關連交易
謹請參閱本公司於二零零七年九月四日、二零零八年三月二十七日、二零零八年四月二十二日、二零零八年六月二十日、二零零八年十月二十九日、二零零八年十二月二十二日、二零零九年四月十五日、二零零九年四月二十二日及二零一零年八月二十五日就本集團與中遠及／或其聯系人根據(a)現有協議進行的若干持續關連交易、(b)中遠向本公司全資附屬公司中遠集運分租船舶期租服務以及(c)中遠向中遠集運訂立的船舶期租分租合約而刊發的公告。
現有協議將於二零一零年十二月三十一日屆滿。本公司擬於有關屆滿日期後繼續不時進行同類交易。因此，本公司與中遠及／或其聯系人於二零一零年十月二十八日就與現有協議項下交易的同類交易訂立新非豁免總協議、豁免總協議及商標許可協議，以於二零一一年一月一日至二零一三年十二月三十一日止三年內繼續進行持續關連交易。
有關規范中遠向中遠集運提供分租船舶期租安排的七份船舶期租分租協議將於二零一零年十一月三十日屆滿。本公司擬於有關屆滿日期後繼續不時進行同類交易。因此中遠與中遠集運於二零一零年十月二十八日訂立多份續期函件，將中遠向中遠集運分租船舶期租服務的年期再續三年，由二零一零年十二月一日至二零一三年十一月三十日止。
本公司已就六份分租船舶期租協議項下的由中遠向中遠集運分租船舶期租服務的交易年度上限遵守了二零一零年十二月三十一日止三年度各年的披露要求。然而，由於六份分租船舶期租協議的有效期超越二零一零年十二月三十一日，因此本公司有意更新截至二零一三年十二月三十一日止三年的年度上限。
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I. 非豁免持續關連交易
A. 非豁免總協議
二零一零年十月二十八日，本公司與中遠及／或其聯系人就性質與各自現有協議所涉交易類似的交易訂立新非豁免總協議，有效期自二零一一年一月一日至二零一三年十二月三十一日，為期三年。
根據非豁免總協議（船舶期租總協議除外），除相關證券交易所規則另有規定外，該等協議將於現行有效期屆滿時自動續期三年，除非有關非豁免總協議任何訂約方於有效期內任何時間向另一方發出書面不續約通知。
非豁免總協議須待取得所有相關行政機關（包括董事會及股東（如有需要））根據訂約方細則、相關法律、法規及證券交易所規則就非豁免總協議及其建議上限的批準後，方可生效。
於各非豁免總協議（金融財務服務協議除外）現行有效期內，本集團、中遠集團與彼等各自的聯系人可不時訂立個別協議，以根據非豁免總協議條款及條件向／或自本集團及中遠集團及彼等各自的聯系人提供及／或獲取相關服務。新非豁免總協議的其他詳情及資料如下。
(1) 金融財務服務協議
訂約方： 本公司（本身及代表其附屬公司）
中遠財務
交易性質： 根據金融財務服務協議，中遠財務將向本集團提供
若干金融務，包括：
－ 存款服務
－ 貸款及融資租賃服務
－ 結算服務
－ 經中國銀監會批準的任何其他服務
金融財務服務協議所涉的交易性質與本集團的一般業務相關，且按市場及一般商業條款或不遜於其他金融機構不時給予本集團的條款而厘定。
付款： 中遠財務的收費政策須遵守中國銀監會的指引（包括基本借貸利率及匯率）及中國自我監管機關（如財務公司協會）頒布的指引。倘中國銀監會并無指定特定服務的費用或收費水平，則中遠財務將按不遜於中國其他商業銀行給予本公司的條款提供服務。
訂立金融財務服務協議的理由：
中遠財務的營運須遵守中國銀監會頒布的指引及規定，并須受中國銀監會監督。就董事所知及所信，中遠財務一直遵守一切主要金融財務服務規則及規例，并已制訂良好的內部監控制度。與獨立銀行及財務機構相比，作為集團內公司間的服務供應商，中遠財務與本集團的溝通整體上較好且更具效率。中遠財務可根據中國銀監會的批準提供外幣存款及借貸服務等金融財務服務。本集團可與中遠財務磋商較其他商業銀行更優厚的條款。
(2) 船舶服務總協議
現有船舶服務總協議僅涉及中遠集團及其聯系人向本集團提供船舶服務。基於下文「訂立船舶服務總協議的理由」一節所載的理由，本公司與中遠訂立船舶服務總協議，容許雙方互相提供服務。
訂約方： 本公司（本身及代表其附屬公司及聯系人）
中遠（本身及代表其附屬公司及聯系人）
交易性質： 本集團及其聯系人與中遠集團及其聯系人互相提供下列船舶服務：
－ 提供船舶潤滑劑
－ 提供船舶燃油
－ 提供船舶物料及相關維修服務
－ 船舶安全管理服務
－ 提供船舶油漆及保養油漆
－ 提供船舶修理服務
－ 提供船舶備件
－ 提供通信導航設備的預訂購、修理及安裝調試
－ 供應及修理救生設備
－ 提供船舶監造技術服務
－ 提供船舶買賣的經紀服務、船舶保險經紀服務
－ 其他相關及配套服務
付款： 一般定價準則適用於厘定根據船舶服務總協議應付的服務費。
訂立船舶服務總協議的理由：
船舶維修及供應燃料與潤滑劑等船舶服務并非本集團主要業務，而為經營船隊，本集團主要將該等服務外判。中遠擁有經營船舶維修、燃油與潤料供應等服務的專業公司。基於中遠與本集團有著良好的合作關系，本集團可與中遠磋商較其他供應商更優厚的條款。
本公司若干附屬公司亦為本集團在若干國內外地區自行經營的船舶提供物料、備件及維修服務。在該等地區為中遠提供該等服務可擴大本集團的業務范圍及節省營運成本。
(3) 綜合服務總協議
訂約方： 本公司（本身及代表其附屬公司及聯系人）
中遠（本身及代表其附屬公司及聯系人）
交易性質： 本集團及其聯系人與中遠集團及其聯系人互相提供下列船舶服務：
－ 提供電腦系統及有關軟體系統維護
－ 提供業務招待餐、會議服務
－ 提供勞動用品、勞防用品及職工午餐
－ 車輛維修、保養服務
－ 提供辦公設備修理維護、後勤及物業管理等服務
－ 印刷服務、復印機維修保養、紙張供應服務
－ 協助處理有關區域內的海事賠償案件
－ 少量雜貨運輸
－ 醫療服務
－ 提供培訓服務
－ 其他一般服務及其他相關與配套服務
付款： 一般定價準則適用於厘定根據綜合服務總協議應付的服務費。
訂立綜合服務總協議的理由：
董事認為，綜合服務總協議符合本公司的業務及商業宗旨。本集團需要綜合服務支援本身的營運。綜合服務總協議涵蓋的服務種類繁多。為專注主要業務，本集團依賴外界服務供應商提上述綜合服務。中遠擁有的專業公司可為本集團提供上述支援服務。基於中遠與本集團有著良好的合作關系，本集團可與中遠磋商較其他供應商更優厚的條款。
本公司若干附屬公司在國內外若干地區為中遠提供電腦維護及物流管理等一般服務。為中遠提供該等服務可擴大本集團的業務范圍及節省營運成本。
(4) 海外代理總協議
訂約方： 本公司（本身及代表其附屬公司及聯系人）中遠（本身及代表其附屬公司及聯系人）
交易性質： 中遠集團及其聯系人為本集團及其聯系人提供下列海外代理服務：
－ 代辦安排船舶維修
－ 代辦船務貨運
－ 代收取船務運費
－ 代辦船舶代理服務
－ 代辦集裝箱管理服務
－ 其他相關及配套服務
付款： 一般定價準則適用於厘定根據海外代理總協議應付的服務費。
訂立海外代理總協議的理由：
董事認為，海外代理總協議符合本公司的業務及商業宗旨。本集團的客戶遍布全球，且本集團需求海外代理服務。為全面運用資金，本集團并無在需要海外代理服務的若干地區自設海外代理，惟在當地聘用海外代理以提供上述服務。
(5) 船員租賃總協議
訂約方： 本公司（本身及代表其附屬公司及聯系人）中遠（本身及代表其附屬公司及聯系人）
交易性質： 本集團及其聯系人與中遠集團及其聯系人互相提供下列船舶服務：
－ 船員租賃
－ 船員培訓
－ 船員管理
－ 其他相關與配套服務
付款： 一般定價準則適用於厘定根據船員租賃總協議應付的服務費。
訂立船員租賃總協議的理由：
董事認為，船員租賃總協議符合本公司的業務及商業宗旨，可提升本身并無中遠集團及其聯系人所提供經過優良培訓的船員的本集團及其聯系人的規模經濟效益，反之亦然。此外，基於中遠與本集團關系良好，本集團可與中遠磋商較其他供應商更優厚的條款。
(6) 物業租賃總協議
二零零七年九月三日，本公司與中遠就本集團成員公司向中遠集團成員公司租賃物業而訂立現有物業租賃總協議。二零一零年八月二十五日，本公司與中遠就中遠集團及其聯系人向本集團及其聯系人租賃若干房屋而訂立現有房屋租入總協議。二零一零年十月二十八日，本公司與中遠訂立物業租賃總協議，將現有物業租賃總協議與現有房屋租入總協議合并。
訂約方： 本公司（本身及代表其附屬公司及聯系人）
中遠（本身及代表其附屬公司及聯系人）
交易性質： 中遠集團及其聯系人向及自本集團及其聯系人租賃若干物業。
付款： 一般定價準則適用於厘定根據物業租賃總協議應付的服務費。
於物業租賃總協議的有效期內，租賃物業的所有費用及開支（包括但不限於水費、電費、暖氣費及維修費）將由租戶承擔。
訂立物業租賃總協議的理由：
董事認為，物業租賃總協議符合本公司的業務及商業宗旨，使本集團及其聯系人可自及向中遠集團及其聯系人獲得及提供整體業務及營運便利。
(7) 集裝箱服務總協議
訂約方： 本公司（本身及代表其附屬公司及聯系人）中遠（本身及代表其附屬公司及聯系人）
交易性質： 中遠集團及其聯系人向本集團及其聯系人提供下列服務：
－ 集裝箱堆存服務
－ 集裝箱修理服務
－ 集裝箱拖運服務
－ 集裝箱及相關大件貨物運輸
－ 相關貨物倉儲
－ 出租底盤車
－ 其他相關與配套服務
付款： 一般定價準則適用於厘定根據集裝箱服務總協議應付的服務費。
訂立集裝箱服務總協議的理由：
董事認為，集裝箱服務總協議符合本公司的業務及商業宗旨。基於業務規模，本集團并無在所有營運地點進行集裝箱堆存、修理、拖運、檢驗及保養等集裝箱服務。由於上述集裝箱服務對本集團營運十分重要，故此本集團將該等服務外判予外界供應商。
(8) 攬貨服務總協議
訂約方： 本公司（本身及代表其附屬公司及聯系人）中遠（本身及代表其附屬公司及聯系人）
交易性質： 中遠集團及其聯系人向本集團及其聯系人提供攬貨及訂艙服務，以及其他相關及配套服務。
付款： 一般定價準則適用於厘定根據攬貨服務總協議應付的服務費
訂立攬貨服務總協議的理由：
董事認為，攬貨服務總協議符合本公司的業務及商業宗旨。為擴大銷售網絡覆蓋范圍，除本身的銷售分公司外，本集團亦委任額外銷售代理，提供攬貨、訂艙服務以招攬集裝箱船運業務。此外，基於中遠與本集團關系良好，本集團可與中遠磋商較其他供應商更優厚的條款。
(9) 碼頭服務總協議
訂約方： 本公司（本身及代表其附屬公司及聯系人）中遠（本身及代表其附屬公司及聯系人）
交易性質： 中遠集團及其聯系人向本集團及其聯系人提供下列服務：
－ 碼頭集裝箱、散雜貨裝卸
－ 集裝箱海上過泊服務
－ 其他相關與配套服務
付款： 一般定價準則適用於厘定根據碼頭服務總協議應付的租金總額。
訂立碼頭服務總協議的理由：
董事認為，碼頭服務總協議符合本公司的業務及商業宗旨。碼頭的碼頭服務均由碼頭營運商提供。碼頭服務總協議涵蓋的碼頭服務主要包括中遠集團在本身擁有及經營的碼頭提供碼頭服務、集裝箱處理、儲存、裝卸等港口服務。此外，基於中遠與本集團關系良好，本集團可與中遠磋商較其他供應商更優厚的條款。
(10) 船舶期租總協議
訂約方： 本公司（本身及代表其附屬公司及聯系人）中遠（代表中散澳洲、中散歐洲、中散美洲、中遠新加坡、廈門遠洋、中波公司及中坦公司）
交易性質： 本集團及其聯系人（一方）與中散澳洲、中散歐洲、中散美洲、中散新加坡、廈門遠洋、中波公司及中坦公司（另一方）互相提供船舶期租。
付款： 一般定價準則適用於厘定根據船舶期租總協議應付的租金總額。
訂立船舶期租總協議的理由：
董事認為，船舶期租總協議符合本公司的業務及商業宗旨，有利本集團海外乾散貨業務發展。本集團會與海外各網點公司繼續相關租船業務，業務類型包括長期期租、航次期租和程租。中散澳洲、中散歐洲、中散美洲等公司執行中遠散運全球行銷一體化戰略，根據總體經營需要，在全球范圍拓展業務觸角，深度開發潛在市場。基於市場價格和船舶擺位，互相租賃運力，實現運力時間和空間的優勢互補。董事相信，船舶期租總協議所涉的交易將增加本集團收益，提高本集團在全球乾散貨船運市場的協同效益。
(11) 貨運服務總協議
訂約方： 本公司（本身及代表其附屬公司及聯系人）中遠（本身及代表其附屬公司及聯系人）
交易性質： 中遠集團及其聯系人向本集團及其聯人互相提供貨運、訂艙、物流及其他相關服務。
付款： 一般定價準則適用於厘定根據貨運服務總協議應付的服務費。
訂立貨運服務總協議的理由：
董事認為，貨運服務總協議符合本公司的業務及商業宗旨。本集團正擴大物流業務，需要向包括中遠集團等其他各方提供及需求貨運服務。基於中遠與本集團關系良好，本集團可與中遠磋商較其他供應商更優厚的條款。
B. 船舶期租及船舶期租分租
(1) 中遠向中遠集運的船舶期租服務分租約
按本公司於二零零五年六月二十日刊發的售股章程「與中遠的關系」一節「關連交易」分節第2.5類所載，七名獨立船舶擁有人與中遠全資附屬公司COSCO UK就七艘船舶訂立七份光船租船合約。中遠根據七份船舶期租分租協議將該七艘船舶分租予中遠集運。在該七份船舶期租服務分租約中，四份的有效期自船舶付運當日起至二零零八年一月十四日止，而另外三份的有效期則自船舶付運當日起至二零零八年十月十四日止。
二零零八年十月二十九日，中遠集運與COSCO UK簽訂續期函件，將該七份船舶期租分租協議的有效期延至二零一零年十一月三十日，而本公司已公告截至二零一零年十二月三十一日止三年度的年度上限。
二零一零年十月二十八日，中遠集運與COSCO UK訂立多份續期函件，將七份船舶期租分租協議的有效期再延至二零一三年十一月三十日。
經續期函件續期的七份船舶期租分租協議的內容如下：
日期： 二零一零年十月二十八日
訂約方： COSCO UK
中遠集運
有效期： 二零一零年十二月一日至二零一三年十一月三十日交易性質： 七名獨立船舶擁有人與中遠全資附屬公司COSCOUK就七艘船舶訂立七份光船租船合約。中遠根據七份船舶期租分租協議將該七艘船舶分租予中遠集運。
付款： 分租合約的租船費將由本集團按月向中遠支付。過往交易金額：
(2) 中遠向中遠集運的分租船舶期租服務
按本公司於二零零五年六月二十日刊發的售股章程「與中遠的關系」一節「關連交易」分節第2.6類所載， 六名獨立船舶擁有人與六家中遠全資附屬公司就COSCO櫻花號、COSCO蘭花號、COSCO菊花號、COSCO天津號、COSCO大連號及COSCO廈門號訂立六份光船租船合約。中遠根據六份船舶期租協議將該六艘船舶分租予中遠集運。有關COSCO櫻花號、COSCO蘭花號、COSCO菊花號的船舶期租服務租約有效期將分別於二零一一年八月三十日、二零一一年十一月二十八日及二零一二年一月三十一日屆滿， 而COSCO天津號、COSCO大連號及COSCO廈門號的船舶期租服務租約有效期將於二零一七年二月二十四日屆滿。
本公司已就六份分租船舶期租協議項下的由中遠向中遠集運分租船舶期租服務的交易年度上限遵守了二零一零年十二月三十一日止三年度各年的披露要求。然而，由於六份分租船舶期租協議的有效期超越二零一零年十二月三十一日，因此本公司有意更新截至二零一三年十二月三十一日止三年的年度上限。
六份船舶期租分租協議的內容如下：
訂約方： 中遠
中遠集運
有效期： COSCO櫻花號：二零一一年八月三十日到期
COSCO蘭花號：二零一一年十一月二十八日到期
COSCO菊花號：二零一二年一月三十一日到期
COSCO天津號、COSCO大連號及COSCO廈門號於二零一七年二月二十四日到期
交易性質： 六名獨立船舶擁有人與中遠六家全資附屬公司就六艘船舶訂立六份光船租船合約。中遠根據六份船舶期租協議將該六艘船舶分租予中遠集運。
付款： 本集團會每月根據期租協議按照市價向中遠支付租船費。
訂立中遠向中遠集運的分租船舶期租服務及船舶期租服務分租約的理由：
於本公司發行H股前，所有船運融資由中遠集團安排然後移交予其附屬公司。盡管根據為籌備二零零五年本公司在聯交所上市而進行的重組實行債務重組，重整大部份船運融資，惟中遠與中遠集運之間的分租安排及轉租安排因解除過程或會產生稅務虧損而并無解除。
根據上市規則第14A.25條，中遠向中遠集運訂立的分租船舶期租服務及船舶期租服務分租所涉交易的建議年度上限應被合并計算。就上述合并計算的上市規則規定見本公司「上市規則規定」一節中所述。
II. 豁免持續關連交易
A. 豁免總協議
二零一零年十月二十八日，本公司與中遠就該等交易訂立新豁免總協議，交易性質與相關的現有協議所涉的交易相若，有效期自二零一一年一月一日至二零一三年十二月三十一日止，為期三年。
新豁免總協議的概要及資料如下：
(1) 船舶管理總協議
二零一零年十月二十八日，本公司與中遠訂立船舶管理總協議，中遠集團及本集團以及彼等各自的聯系人互相提供船舶安全、環境及船舶保安管理，并根據ISM規則及ISPS規則履行所有職務及職責。
截至二零零九年十二月三十一日止兩年度及截至二零一零年八月三十一日止八個月，現有船舶管理總協議所涉交易的過住交易金額分別為人民幣78,600,000元、人民幣81,240,000元及人民幣3,926,000元。
截至二零一三年十二月三十一日止三年度，船舶管理總協議所涉持續交易的建議年度上限維持每年人民幣11,000,000元。
(2) 船舶代理服務總協議
二零一零年十月二十八日，本公司與中遠訂立船舶代理服務總協議，中遠已同意委聘本集團及其聯系人向中遠集團及其聯系人提供船舶代理服務（包括但不限於航運管理、貨品付運及收取運費）。
截至二零零九年十二月三十一日止兩年度及截至二零一零年八月三十一日止八個月，現有船舶代理服務總協議所涉交易的過住交易金額分別為人民幣4,048,000元、人民幣4,123,000元及人民幣4,690,000元。
截至二零一三年十二月三十一日止三年度，船舶代理服務總協議所涉持續交易的建議年度上限維持每年人民幣10,000,000元。
B. 商標許可協議
現有商標許可協議將於二零一零年十二月三十一日屆滿，而中遠同意延續授予本公司的非獨家許可權，以現有商標許可協議的相似條款及條件使用若干商標。因此，二零一零年十月二十八日，本公司與中遠訂立商標許可協議，中遠向本公司授出非獨家許可權，以每年人民幣1.00元使用若干商標，有效期自二零一一年一月一日至二零一三年十二月三十一日。
關連交易－船舶程租／航次期租
謹請參閱本公司於二零零九年四月二十二日就本公司分別與中散澳洲、中散歐洲、中散美洲及中散新加坡訂立年期由二零零九年四月二十二日至二零一零年十二月三十一日的四份船舶程租總協議所涉的關連交易而刊發的公告。
於現有船舶程租總協議的屆滿日期後，本公司擬進行同類新交易。因此，本公司與中遠（代表中散澳洲、中散歐洲、中散美洲、中散新加坡、廈門遠洋、中波公司及中坦公司）於二零一零年十月二十八日訂立船舶程租（含航次期租）總協議，年期由二零一一年一月一日至二零一三年十二月三十一日止。
船舶程租（含航次期租）總協議的詳情如下：
訂約方： 本公司（本身及代表其附屬公司及聯系人）中遠（代表中散澳洲、中散歐洲、中散美洲、中散新加坡、廈門遠洋、中波公司及中坦公司）
交易性質： 本集團及其聯系人（一方）與中散澳洲、中散歐洲、中散美洲、中散新加坡、廈門遠洋、中波公司及中坦公司（另一方）互相提供船舶程租及航次期租服務。
個別協議： 於船舶程租（含航次期租）總協議的有效期內，本集團及其聯系人（一方）與中散澳洲、中散歐洲、中散美洲、中散新加坡、廈門遠洋、中波公司及中坦公司（另一方）可不時訂立個別協議，以根據有關訂約方協定的船舶程租（含航次期租）總協議條款及條件提供若干船舶程租。
付款： 一般定價準則適用於厘定根據船舶程租（含航次期租）總協議應付的租金總額。
過往交易金額：
截至二零零九年十二月三十一日止兩個十二個月期間及截至二零一零年八月三十一日止八個月，中遠集團根據現有中散澳洲船舶程租總協議、現有中散歐洲船舶程租總協議、現有中散美洲船舶程租總協議及現有中遠新加坡船舶程租總協議向本公司支付的運費總額（包括根據期租合約應付的運費）分別約為人民幣641,487,000元、人民幣36,106,000元及人民幣130,249,000元。
截至二零零九年十二月三十一日止兩個十二個月期間及截至二零一零年八月三十一日止八個月，本公司根據現有中散澳洲船舶程租總協議、現有中散歐洲船舶程租總協議、現有中散美洲船舶程租總協議及現有中遠新加坡船舶程租總協議向中遠集團支付的運費總額（包括根據期租合約應付的運費）分別約為人民幣64,289,000元、人民幣14,391,000元及人民幣0元。
訂立船舶程租（含航次期租）總協議的理由：
董事認為，船舶程租（含航次期租）總協議符合本公司的業務及商業宗旨，有利本集團海外乾散貨業務發展。本集團會與海外各網點公司繼續經營相關租船業務，業務類型包括長期期租、航次期租和程租。中散澳洲、中散歐洲、中散美洲等公司執行中遠散運全球行銷一體化戰略，根據總體經營需要，在全球范圍拓展業務觸角，深度開發潛在市場。基於市場價格和船舶擺位，互相租賃運力，實現運力時間和空間的優勢互補。董事相信，船舶程租（含航次期租）總協議所涉的交易將增加本集團收益，提高本集團在全球乾散貨船運市場的協同效益。
董事確認
董事魏家福先生、張富生先生、張良先生、許立榮先生、孫月英女士及陳洪生先生亦擔任中遠所控制若干公司的董事，故此根據本公司組織章程細則放棄就有關批準持續關連交易及船舶程租（含航次期租）總協議的董事會決議案投票。除上文所披露者外，各董事并無在持續關連交易及船舶程租（含航次期租）總協議中擁有重大權益。除上述董事外，本公司董事其他成員均為獨立非執行董事，其對持續關連交易及船舶程租（含航次期租）總協議的意見如下：
1. 基於上述理由，認為非豁免總協議（金融財務服務協議及船舶服務總協議除外）、中遠向中遠集運分租船舶期租、中遠向中遠集運的船舶期租分租合約、豁免總協議及商標許可協議乃於本公司日常一般業務過程中按一般商業條款訂立，且總協議金融財務服務協議及船舶服務總協議除外）、中遠向中遠集運分租船舶期租、中遠向中遠集運的船舶期租分租合約、豁免總協議及商標許可協議的條款以及該等交易截至二零一三年十二月三十一日止三年度各年各自的建議年度上限均為公平合理，對股東整體有利；
2. 獨立非執行董事將於接獲獨立財務顧問意見後就金融財務服務協議及船舶服務總協議發表意見；及
3. 基於上述理由，認為船舶程租（含航次期租）總協議乃於本公司日常及一般業務中按一般商業條款訂立，而船舶程租（含航次期租）總協議的條款均屬公平合理，且符合股東整體利益。
上市規則規定
中遠為本公司控股股東，故此根據上市規則第14A章，中遠及其附屬公司與聯系人（包括中遠財務及COSCO UK）屬於本公司的關連人士。因此，非豁免總協議、中遠向中遠集運分租船舶期租、中遠向中遠集運的船舶期租分租合約、豁免總協議及商標許可協議及船舶程租（含航次期租）總協議所涉的交易均屬本公司的關連交易。
由於金融財務服務協議及船舶服務總協議各自所涉交易的建議年度上限的一項或多項相關百分比率超過5%，故此根據上市規則第14A章，該等交易及其截至二零一三年十二月三十一日止三年度各年的建議年度上限均須遵守申報、年度檢討、公告及獨立股東批準規定。
由於各份非豁免總協議（金融財務服務協議及船舶服務總協議除外）、合并計算下的中遠向中遠集運分租船舶期租及中遠向中遠集運的船舶期租分租合約所涉交易的建議年度上限的一項或多項相關百分比率超過0.1%但低於5%，故此根據上市規則第14A章，該等交易及其截至二零一三年十二月三十一日止三年度各年的建議年度上限均須遵守申報、年度檢討及公告規定，惟可豁免獨立股東批準規定。由於豁免總協議及商標許可協議各自所涉交易的建議年度上限的所有相關百分比率低於0.1%，故此根據上市規則第14A章，該等交易及其截至二零一三年十二月三十一日止三年度各年的建議年度上限獲豁免申報、年度檢討、公告及獨立股東批準規定。豁免總協議及商標許可協議於本公告中披露是為了符合本公告「一般資料」一節所述的上海證券交易所股票上市規則規定。
由於截至二零一三年十二月三十一日止三年度各年船舶程租（含航次期租）總協議的交易總額的一項或多項相關百分比率超過0.1%但低於5%，故此根據上市規則第14A章，該等交易須遵守申報及公告規定，惟可豁免遵守獨立股東批準規定。
相關訂約方資料
本公司於二零零五年三月三日在中國成立。本公司透過多家附屬公司向國際及國內客戶提供多種集裝箱船運、乾散貨船運、物流、碼頭及集裝箱租賃服務，服務范圍包括整個船運價值鏈。
中遠為國務院國有資產監督管理管理委員會的特大國有企業集團之一。除本集團經營的業務外，中遠集團目前經營的主要業務亦包括經營油輪及其他液體散貨航運、雜貨及特種船航運、船舶修理及船舶改裝、船舶建造、提供船用燃油、金融財務服務、船舶貿易服務和海員及船舶管理等業務。
中遠財務為獲人民銀行批準成立的非銀行財務公司，根據中國銀監會頒布的相關指引及規定經營，為獲授權向中遠集團成員公司及投資公司提供庫存及其他金融財務服務的非銀行金融機構。
COSCO UK為於英國注冊成立的有限公司，主要經營海上運輸業務。
中遠集運的主要業務為集裝箱船運，向客戶提供有關多種中高檔工業產品及消費品（包括原料、半成品及制成品）的優質「門對門」集裝箱船運服務。
一般資料
根據上海證券交易所股票上市規則，本公司與相同的關連方在十二個月內於本公司日常及一般業務中進行的各類關連交易（已履行相應審議及／或披露程序的除外）的交易額應合并計算，而倘若交易額合計超逾上一財政年度結算日的本集團資產凈值5%，則該等關連交易應提交股東大會由獨立股東批準。由於持續關連交易及船舶程租（含航次期租）總協議均為本公司與中遠之間於本公司日常及一般業務中進行的關連交易，因此根據上海證券交易所股票上市規則，持續關連交易及船舶程租（含航次期租）總協議一切建議年度上限及預期的交易額須合并計算。預期截至二零一一年十二月三十一日止年度上述合計金額會超逾本集團於二零一零年十二月三十一日的資產凈值5%，因此雖然根據上市規則只有金融財務服務協議及船舶服務總協議與各自的建議年度上限須獨立股東批準，但董事會建議將所有持續關連交易及船舶程租（含航次期租）總協議提交股東大會由獨立股東批準。根據上市規則，本公司已成立獨立董事委員會，以就金融財務服務協議及船舶服務總協議所涉交易的條款以及截至二零一三年十二月三十一日止三年度各年該等交易各自的建議年度上限是否公平合理且符合本公司及其股東整體利益向獨立股東提供意見。本公司已根據上市規則委任獨立財務顧問為獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供相關意見。
根據上市規則，預期載有(i)持續關連交易以及截至二零一三年十二月三十一日止三年度各年該等交易各自的建議年度上限其他詳情；(ii)船舶程租（含航次期租）總協議有關交易的其他詳情及截至二零一三年十二月三十一日止三年度各年該等交易的預期交易總額；(iii)獨立董事委員會有關金融財務服務協議及船舶服務總協議的推薦建議；(iv)獨立財務顧問有關金融財務服務協議及船舶服務總協議的意見；及(v)股東特別大會通告與上市規則規定的其他資料的通函將於二零一零年十一月十一日或之前寄予各股東。根據上市規則，倘預期延遲寄發通函，則本公司將另行刊發公告，陳述延遲的理由及寄發通及的新預定日期。
釋義
在本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「董事會」指董事會
「中國銀監會」指中國銀行業監督管理委員會
「本公司」指中國遠洋控股股份有限公司，於中國注冊成立的股份有限公司，其H股在聯交所上市，而A股在上海證券交易所上市
「持續關連交易」指本公司根據各份非豁免總協議、豁免總協議及商標許可協議中遠向中遠集運分租船舶期租及中遠向中遠集運的船舶期租分租合約
「中遠」指中國遠洋運輸（集團）總公司，中國國有企業，為現時擁有本公司注冊資本總額52.80%的控股股東
「中遠散貨」指中遠散貨運輸有限公司，於中國成立的有限公司，為本公司的全資附屬公司
「中散美洲」指中遠散運美洲有限公司，於美利堅合眾國成立的公司，為本公司的間接非全資附屬公司，由本公司及中遠分別擁有51%及49%權益
「中散歐洲」指中遠歐洲散貨運輸有限公司，於德國成立的公司，為本公司的間接非全資附屬公司，由本公司及中遠分別擁有50%及50%權益，其賬目綜合計入本公司經審核綜合賬目
「中散澳洲」指中遠（澳洲）租船有限公司，於澳洲成立的公司，為本公司的間接非全資附屬公司，由本公司及中遠分別擁有51%及49%權益
「中遠財務」指中遠財務服務有限公司，於一九九四年二月二十三日在中國成立的公司，為中遠的非全資附屬公司，為獲人民銀行批準成立的非銀行財務公司，根據中國銀監會頒布的相關指引及規定經營，為獲授權向中遠集團提供庫存及其他金融財務服務的非銀行金融機構
「中遠集團」指中遠及其附屬公司（本集團除外）
「中遠物流」指中國遠洋物流有限公司，於二零零三年十二月二十九日在中國成立的公司，為本公司的全資附屬公司
「中遠太平洋」指COSCO Pacific Limited（中遠太平洋有限公司），於一九九四年在百慕達注冊成立的有限公司，其股份在聯交所上市，為本公司的間接附屬公司
「中遠太平洋物流」指COSCO Pacific Logistics Company Limited，於二零零三年七月一日在英屬處女群島注冊成立的有限公司，為中遠太平洋的全資附屬公司及本公司的間接附屬公司
「中遠新加坡」指COSCO (Singapore) Pte Ltd.，於新加坡注冊成立的有限公司，為COSCO Corporation (Singapore)Limited全資擁有， 而COSCO Corporation(Singapore) Limited為於新加坡注冊成立的有限公司， 其股份在Singapore Exchange SecuritiesTrading Limited上市，為中遠擁有53.35%權益的附屬公司
「COSCO UK」指COSCO Maritime (UK) Limited， 於大北列顛及北愛爾蘭聯合王國注冊成立的有限公司，為中遠的全資附屬公司
「中遠集運」指中遠集裝箱運輸有限公司，於中國成立的有限公司，為本公司的全資附屬公司
「中國證監會」指中國證券監察管理委員會
「董事」指本公司董事
「豁免總協議」指船舶管理總協議及船舶代理服務總協議
「現有協議」指現有金融財務服務協議、現有船舶服務總協議、現有綜合服務總協議、現有海外代理總協議、現有船員租賃總協議、現有物業租賃總協議、現有房屋租入總協議、現有集裝箱服務總協議、現有攬貨服務總協議、現有碼頭服務總協議、現有中散澳洲船舶期租總協議、現有中散歐洲船舶期租總協議、現有中散美洲船舶期租總協議、現有中遠新加坡船舶期租總協議、現有貨運服務總協議、現有船舶管理總協議、現有船舶代理服務總協議及現有商標許可協議的統稱
「現有中散美洲船舶期租總協議」指本公司與中散美洲於二零零九年四月二十二日訂立的補充協議，互相提供船舶期租服務
「現有中散美洲船舶程租總協議」指本公司與中散美洲於二零零九年四月二十二日訂 立的協議，互相提供船舶程租服務
「現有中散歐洲船舶期租總協議」指本公司與中散歐洲於二零零九年四月二十二日訂 立的補充協議，互相提供船舶期租服務
「現有中散歐洲船舶程租總協議」指本公司與中散歐洲於二零零九年四月二十二日訂 立的補充協議，互相提供船舶程租服務
「現有中散澳洲船舶期租總協議」指本公司與中散澳洲於二零零九年四月二十二日訂 立的協議，互相提供船舶期租服務
「現有中散澳洲船舶程租總協議」指本公司與中散澳洲於二零零九年四月二十二日訂 立的協議，互相提供船舶程租服務
「現有中遠新加坡船舶期租總協議」指本公司與中遠新加坡於二零零九年四月二十二日 訂立的協議，互相提供船舶期租服務
「現有中遠新加坡船舶程租總協議」指本公司與中遠新加坡於二零零九年四月二十二日 訂立的協議，互相提供船舶程租服務
「現有金融財務服務協議」指中遠財務與本公司於二零零七年九月三日訂立的 金融財務服務協議，由中遠財務向本集團（中遠太平洋及其附屬公司除外）提供若干金融財務服務
「現有貨運服務總協議」指中遠物流與中遠於二零零六年九月二十八日訂立 的貨運服務總協議，由中遠及其聯系人向中遠物流及其附屬公司提供貨運服務
「現有集裝箱服務總協議」指中遠集運與中遠於二零零五年六月九日訂立的集 裝箱服務總協議，由中遠集團及其聯系人向中遠集運及其聯系人提供集裝箱服務
「現有綜合服務總協議」指本公司與中遠於二零零七年九月三日訂立的綜合 服務總協議，由本集團與中遠集團及其聯系人互相提供綜合服務
「現有碼頭服務總協議」指中遠集運與中遠於二零零五年六月九日訂立的碼 頭服務總協議， 由中遠集團及其聯系人向中遠集運及其聯系人提供碼頭服務
「現有物業租賃總協議」指中遠與本公司於二零零七年九月三日訂立的物業 租賃協議，由本集團成員公司向中遠集團成員公司租賃物業
「現有房屋租入總協議」指本公司與中遠於二零一零年八月二十五日訂立的房屋租入總協議，由中遠集團及其聯系人向本集團及其聯系人租賃房屋
「現有船員租賃總協議」指本公司與中遠於二零零七年九月三日訂立的船員 租賃總協議，由中遠集團及其聯系人與本集團互相租賃船員
「現有攬貨服務總協議」指中遠集運與中遠於二零零五年六月九日訂立的攬 貨服務總協議，由中遠集團及其聯系人向中遠集運及其聯系人提供攬貨服務
「現有船舶服務總協議」指本公司與中遠於二零零七年九月三日訂立的船舶 服務總協議，由中遠集團及其聯系人向本集團提供船舶服務
「現有船舶管理總協議」指本公司與中遠於二零零七年九月三日訂立的船舶管理總協議，中遠集團及其聯系人以及本集團互相提供船舶管理服務
「現有海外代理總協議」指本公司與中遠於二零零七年九月三日訂立的海外 代理總協議，由中遠集團及其聯系人與本集團互相提供海外代理服務
「現有船舶代理服務總協議」指本公司與中遠於二零零六年九月二十八日訂立的 船舶代理服務總協議，中遠物流及其附屬公司向中遠及其聯系人提供船舶代理服務
「現有商標許可協議」指本公司與中遠於二零零七年九月三日訂立的商標許可協議，中遠向本集團成員公司授出可使用若干商標的非獨家權利
「金融財務服務協議」指中遠財務與本公司於十月二十八日訂立的金融財務 服務協議，由中遠財務向本集團（不包括中遠太平洋及其附屬公司）提供若干金融財務服務
「貨運服務總協議」指本公司與中遠於十月二十八日訂立的貨運服務總協議，由中遠集團及其聯系人與本集團及其聯系人互相提供貨運服務
「一般定價準則」指公認定價準則：
(i) 國家指定價格，即相關法例、法規及中國政府有關當局所頒布其他政府監管文件制訂的價格；
(ii) 倘無國家指定價格，則根據相關市價（即相同地區的獨立第三方於日常業務中所提供或獲提供（視情況而定）同類產品或服務的價格）；及
(iii) 倘無相關市價，則根據所涉成本加適當利潤而定
「本集團」指本公司及其附屬公司
「港元」指香港法定貨幣港元
「香港」指中華人民共和國香港特別行政區
「獨立董事委員會」指董事會的獨立委員會，全部成員均為獨立非執行董事
「獨立財務顧問」指聯昌國際證券（香港）有限公司，獲準進行證券及期貨條例第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，為本公司的獨立財務顧問，就金融財務服務協議及船舶服務總協議的條款以及截至二零一三年十二月三十一日止三年度各年該交易各自的建議年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見
「獨立股東」指上市規則禁止在本公司股東大會投票批準相關交易的股東
「個別協議」指本集團、中遠集團與彼等各自聯系人將根據非豁免總協議在符合非豁免總協議條款及條件的情況下訂立的個別協議
「上市規則」指聯交所證券上市規則
「集裝箱服務總協議」指本公司與中遠於十月二十八日訂立的集裝箱服務總協議，由中遠集團及其聯系人向本集團及其聯系人提供集裝箱服務
「綜合服務總協議」指本公司與中遠於十月二十八日訂立的綜合服務總協議，由本集團及其聯系人與中遠集團及其聯系人互相提供綜合服務
「海外代理總協議」指本公司與中遠於十月二十八日訂立的海外代理總協議，由中遠集團及其聯系人向本集團及其聯系人提供海外代理服務
「碼頭服務總協議」指本公司與中遠於十月二十八日訂立的碼頭服務總協議，由中遠集團及其聯系人向本集團及其聯系人提供碼頭服務
「物業租賃總協議」指本公司與中遠於十月二十八日訂立的物業租賃總協議，由本集團及其聯系人與中遠集團及其聯系人互相租賃物業
「船員租賃總協議」指本公司與中遠於十月二十八日訂立的船員租賃總協議，由本集團及其聯系人與中遠集團及其聯系人互相提供船員租賃服務
「攬貨服務總協議」指本公司與中遠於十月二十八日訂立的攬貨服務總協議，由中遠集團及其聯系人向本集團及其聯系人提供攬貨服務
「船舶管理總協議」指本公司與中遠於二零一零年十月二十八日訂立的船舶管理總協議，中遠集團及其聯系人以及本集團及其聯系人互相提供船舶管理服務
「船舶服務總協議」指本公司與中遠於十月二十八日訂立的船舶服務總協議，由本公司及其聯系人與中遠集團及其聯系人互相提供船舶服務
「非豁免總協議」指金融財務服務協議、船舶服務總協議、綜合服務總協議、海外代理總協議、船員租賃總協議、物業租賃總協議、集裝箱服務總協議、攬貨服務總協議、碼頭服務總協議、船舶期租總協議及貨運服務總協議的統稱
「人民銀行」指中國的中央銀行中國人民銀行
「人民幣」指中國法定貨幣人民幣元
「股東」指本公司股份持有人
「船舶代理服務總協議」指本公司與中遠於二零一零年十月二十八日訂立的 船舶代理服務總協議，本集團及其聯系人向中遠集團及其聯系人提供船舶代理服務
「中波公司」指中波輪船股份公司，於中國成立的中外合資公司，由中遠管理
「中坦公司」指中坦聯合海運公司，於中國成立的中外合資公司，由中遠管理
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「船舶期租總協議」指中遠與本公司於十月二十八日訂立的船舶期租總協議，由本集團及其聯系人（一方）與中散澳洲、中散歐洲、中散美洲、中遠新加坡、廈門遠洋、中波輪船、中坦公司（另一方）互相提供船舶期租服務
「商標許可協議」指本公司與中遠於二零一一年十月二十八日訂立的商標許可協議，中遠向本集團成員公司授出可使用若干商標的非獨家權利
「美元」指美國法定貨幣美元
「船舶程租（含航次期租）總協議」指中遠與本公司於二零一零年十月二十八日訂立的船舶程租總協議，由本集團及其聯系人（一方）與中散澳洲、中散歐洲、中散美洲、中遠新加坡、廈門遠洋、中波公司及中坦公司（另一方）互相提供船舶程租及航次期租服務
「廈門遠洋」指廈門遠洋運輸公司，於中國成立的國有公司，為中遠的全資附屬公司* 本公司以其中文名稱「中國遠洋控股股份有限公司」及英文名稱「China COSCO HoldingsCompany Limited」根據香港法例第32章《公司條例》第XI部登記為一家非香港公司。
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