澄清公告-(1)終止現有買賣協議及現有配售協議；(2)主要收購；(3)建議發行於二零一五年到期可轉換為本公司普通股之零息可贖回及可換股債券；(4)根據特定授權配售新股份；及(5)恢復買賣（摘要）

SYSCAN Technology Holdings Limited
　　　　　　　　　　　　　　　　　矽感科技控股有限公司*
　　　　　　　　　　　　　　　 （於百慕達注冊成立之有限公司）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（股份代號：8083）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 澄清公告－
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (1) 終止現有買賣協議
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 及現有配售協議；
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(2) 主要收購；
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (3) 建議發行於二零一五年到期
　　　　　　　　　　　　　　　　　可轉換為本公司普通股之零息可贖回及可換股債券；
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(4) 根據特定授權配售新股份；
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 及
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(5) 恢復買賣


澄清－終止現有買賣協議及現有配售協議

董事會謹此澄清，現有買賣協議及現有配售協議已經終止。茲提述本公司日期為二零一零年十一月十五日之公告，內容有關股份於聯交所暫停買賣，及日期為二零一零年十一月十二日之公告，內容有關本公司與賣方及目標公司所訂立日期為二零一零年十一月十一日之現有買賣協議以及本公司與配售代理人所訂立日期為二零一零年十一月十一日之現有配售協議。

董事會宣布，於二零一零年十一月二十二日，本公司、賣方及目標公司就現有買賣協議項下的代價支付方式作進一步磋商後，訂立新買賣協議，藉以修訂現有買賣協議原先規定之經調整代價償付方式，而訂約各方共同協定於簽立新買賣協議時終止現有買賣協議。根據新買賣協議，賣方毋須取得證監會授予之清洗豁免。終止現有買賣協議後，訂約各方將不再享有現有買賣協議所賦予之權利，亦毋須向對方履行任何義務及責任。由於現有配售協議須待（其中包括）現有買賣協議完成後方告完成，本公司與配售代理人遂訂立新配售協議，而現有配售協議已告終止。

收購事項

董事會欣然宣布，於二零一零年十一月二十二日，本公司與賣方及目標公司訂立新買賣協議，據此，訂約各方同意終止現有買賣協議，而本公司有條件地同意收購而賣方有條件地同意出售銷售股份，即目標公司之全部股本權益，初步代價為150,000,000港元（可予調整），惟無論如何最高代價為850,000,000港元。代價將以結合現金、代價股份及可換股債券形式支付。於新買賣協議日期，目標公司并無任何尚欠賣方之未償還貸款，故收購事項僅涉及收購銷售股份。

於交割時，目標公司將成為本公司之全資附屬公司，而目標集團之財務業績將綜合計入本集團。

此外，賣方有權提名委任兩名人士為執行董事。委任執行董事之生效日期將不得早於交割日。

股東及有意投資者務請垂注，收購事項須待新買賣協議之先決條件獲達成後，方可完成。由於收購事項可能會或可能不會進行，故股東及有意投資者於買賣股份時務請審慎行事。

新配售協議

於二零一零年十一月二十二日，現有買賣協議終止後，本公司與配售代理人訂立新配售協議，據此，(i) 現有配售協議於簽訂新配售協議時終止；及(ii)本公司有條件地同意透過配售代理人，按竭誠基準以每股配售股份0.32 港元之價格配售最多625,000,000 股配售股份。

最多625,000,000 股配售股份相當於本公司截至本公告日期之現有已發行股本2,535,341,540 股股份約24.65%；及因發行最多625,000,000 股配售股份及於交割時發行代價股份擴大之本公司已發行股本約18.50%。

假設全部625,000,000 股配售股份獲配售代理人成功配售，配售事項所得款項總額將為200,000,000 港元。經計及有關配售事項之預計支出約9,000,000 港元後，配售事項所得款項凈額約191,000,000 港元將撥付收購事項之資金，余額將用作目標集團未來發展所需之一般營運資金。每股配售股份之價格凈額預期將約為0.31 港元。

股東及有意投資者務請垂注，配售事項須待新配售協議之先決條件獲達成後，方可完成。由於配售事項不一定進行，故股東及有意投資者於買賣股份時務請審慎行事。

創業板上市規則之涵義

由於收購事項按創業板上市規則計算之適用百分比率超過25%但少於100%，故收購事項構成本公司之主要交易，因此，須遵守創業板上市規則第19 章之申報、公告及股東批準規定。

一般事項

本公司將召開股東特別大會，以考慮及酌情通過所需決議案以批準分別於新買賣協議及新配售協議項下擬進行交易以及授出特定授權以發行及配發代價股份、兌換股份及配售股份。據董事所深知，概無股東分別於新買賣協議及新配售協議項下擬進行之交易擁有重大權益。因此，概無股東須於股東特別大會就有關收購事項及配售事項之決議案放棄表決。

載有（其中包括）新買賣協議及新配售協議進一步詳情以及股東特別大會通告之通函將於二零一零年十二月十四日或之前寄交股東。

恢復買賣

應本公司要求，股份自二零一零年十一月十一日上午九時三十分起暫停於聯交所買賣，并自二零一零年十一月十五日上午九時三十分起繼續暫停買賣，以待本公告刊發。本公司已向聯交所申請自二零一零年十一月二十三日上午九時三十分起恢復股份之買賣。

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澄清一終止現有買賣協議及現有配售協議

董事會謹此澄清現有買賣協議及現有配售協議已終止。茲提述本公司日期為二零一零年十一月十五日之公告，內容有關股份於聯交所暫停買賣，及日期為二零一零年十一月十二日之公告，內容有關本公司與賣方及目標公司所訂立日期為二零一零年十一月十一日之現有買賣協議以及本公司與配售代理人所訂立日期為二零一零年十一月十一日之現有配售協議。

於二零一零年十一月二十二日，本公司、賣方及目標公司就現有買賣協議項下的代價支付方式作進一步磋商後，訂立新買賣協議，藉以修訂現有買賣協議原先規定之經調整代價償付方式，而訂約各方共同協定於簽立新買賣協議時終止現有買賣協議。根據新買賣協議，賣方毋須取得證監會授予之清洗豁免。終止現有買賣協議後，訂約各方將不再享有現有買賣協議所賦予之權利，亦毋須向對方履行任何義務及責任。由於現有配售協議須待（其中包括）現有買賣協議完成後方告完成，本公司與配售代理遂訂立新配售協議，而現有配售協議已告終止。

新買賣協議

日期

二零一零年十一月二十二日

訂約方

(1) 本公司（作為買方）；

(2) 賣方（作為賣方）；及

(3) 目標公司。

據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，賣方及其最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士之第三方。

將予收購之資產

銷售股份，相當於目標公司全部股本權益。

代價

初步代價為150,000,000 港元，可按下文「代價之調整」一段所述方式調整，而本公司就收購事項須向賣方支付之最高代價為850,000,000 港元。初步代價將包括現金代價80,000,000 港元及透過發行及配發代價股份支付之70,000,000 港元。於所有先決條件（不包括下文「先決條件」一段所載(e) 段所述者）達成後兩個營業日內，本公司將向東英（以不可退回訂金托管代理之身分）支付不可退回訂金30,000,000 港元。有關不可退回訂金將由托管代理於下列兩者中之較早時間不計利息向賣方或賣方可能以書面指定之人士發放︰(i) 交割時；或(ii) 終止新買賣協議時，在此情況下，不可退回訂金須於其後三個營業日內支付。

現金代價余額50,000,000 港元將於(i) 配售事項完成後7 個營業日；或(ii) 交割後180日兩者中之較早時間不計利息由本公司向賣方或賣方可能書面指定之其他人士支付。

交割須於新買賣協議所有先決條件（包括下文「先決條件」一段所載(e) 段所述者）全面達成或豁免後方可作實。於交割時，扣除現金代價後之初步代價余額為70,000,000 港元，有關款項將由本公司透過向賣方發行代價股份支付。

代價之調整

倘達成下列不同情況（「代價調整情況」）之若干目標，初步代價150,000,000 港元可於交割後作出調整︰

代價調整情況一

倘於二零一零年十月一日至二零一一年三月三十一日止期間︰

(a) 經本公司核數師核實目標集團之預付卡發卡金額超過人民幣200,000,000元，代價將上調25,600,000 港元，有關代價將由本公司透過向賣方發行附帶換股權可轉換成80,000,000 股兌換股份之同等金額的可換股債券支付；

(b) 經本公司核數師核實目標集團之預付卡發卡數量超過185,000張，代價將上調25,600,000 港元，有關代價將由本公司透過向賣方發行附帶換股權可轉換成80,000,000 股兌換股份之同等金額的可換股債券支付；

(c) 經本公司核數師核實目標集團之客戶刷卡消費總金額超過人民幣135,000,000元，代價將上調25,600,000 港元，將由本公司透過向賣方發行附帶換股權可轉換成80,000,000 股兌換股份之同等金額的可換股債券支付。

代價調整情況二

倘於二零一一年四月一日至二零一一年九月三十日止期間︰

(a) 經本公司核數師核實目標集團之預付卡發卡金額超過人民幣330,000,000元，代價將上調25,600,000 港元，有關代價將由本公司透過向賣方發行附帶換股權可轉換成80,000,000 股兌換股份之同等金額的可換股債券支付；

(b) 經本公司核數師核實目標集團之預付卡發卡數量超過380,000張，代價將上調25,600,000 港元，有關代價將由本公司透過向賣方發行附帶換股權可轉換成80,000,000 股兌換股份之同等金額的可換股債券支付；及

(c) 經本公司核數師核實目標集團之客戶刷卡消費總金額超過人民幣250,000,000元，代價將上調25,600,000 港元，有關代價將由本公司透過向賣方發行附帶換股權可轉換成80,000,000 股兌換股份之同等金額的可換股債券支付。

代價調整情況三

倘目標集團根據香港財務報告準則編制之經審核綜合財務報表顯示目標集團截至二零一一年十二月三十一日止財政年度之綜合凈利潤不少於人民幣35,000,000元，最高代價將調整至650,000,000 港元（包括已付現金代價及於交割時發行之代價股份以及按上文代價調整情況一及代價調整情況二（如適用）發行之可換股債券），尚未支付之經調整代價余額將由本公司透過向賣方發行適當之同等金額之可換股債券支付。經作出代價調整情況三之調整後將予發行之可換股債券最高本金額為500,000,000 港元。

代價調整情況四

倘目標集團根據香港財務報告準則編制之經審核綜合財務報表顯示目標集團截至二零一一年十二月三十一日止財政年度之綜合凈利潤不少於人民幣35,000,000元，及目標集團截至二零一二年十二月三十一日止財政年度之綜合凈利潤不少於人民幣70,000,000 元，最高代價將調整至850,000,000 港元（包括已付現金代價及於交割時發行之代價股份以及按上文代價調整情況一、代價調整情況二及代價調整情況三（如適用）發行之可換股債券），尚未支付之經調整代價余額將由本公司透過向賣方發行適當之同等金額的可換股債券支付。經作出代價調整情況四之調整後將予發行之可換股債券最高本金額為200,000,000 港元。

代價調整情況五

倘目標集團根據香港財務報告準則編制之經審核綜合財務報表顯示目標集團截至二零一一年十二月三十一日止財政年度之綜合凈利潤少於人民幣35,000,000元，但目標集團截至二零一二年十二月三十一日止財政年度之綜合凈利潤不少於人民幣70,000,000元，代價將根據上述兩個財政年度目標集團之平均綜合凈利潤乘以市盈率12 倍作出調整，惟按此情況調整之最高代價不得超過850,000,000港元（包括已付現金代價及於交割時發行之代價股份以及按上文代價調整情況一及代價調整情況二（如適用）發行之可換股債券），尚未支付之經調整代價余額將由本公司透過向賣方發行適當之同等金額的可換股債券支付。經作出代價調整情況五之調整後將予發行之可換股債券最高本金額為700,000,000 港元。本公司須於核數師出示相關經審核綜合財務報表或已核實數額或價值（按適用情況）後第七（7）個營業日，因應上述各代價調整情況發行可換股債券。目標集團之綜合財務報表以及代價調整情況一及代價調整情況二項下之數額須由本公司核數師或任何其他於香港設有辦事處之著名國際會計師行審核及核證。賣方及賣方一致行動人士獲賦予兌換股份之最高數目須受限於可換股債券認購協議及可換股債券之條款及條件。賣方已承諾，如因兌換可換股債券而向賣方或其一致行動人士發行兌換股份足以觸發賣方及其一致人士須根據收購守則提出強制性全面收購要約之責任，則賣方將不會兌換任何有關可換股債券。

先決條件

收購事項須待根據新買賣協議達成以下條件後，方告完成（除非獲本公司豁免，惟下文(c)、(e)、(g)、(h)、(i)、(k) 及(n) 項除外）：

(a) 於交割日賣方之所有聲明及保證均屬真實、準確、正確及并無誤導，并無任何事件引致賣方將嚴重違反其聲明及保證；

(b) 賣方須遵守新買賣協議項下之全部承諾及履行全部責任且并無違反該等承諾及責任；

(c) 新買賣協議沒有被終止；

(d) 賣方之董事會及股東通過所需決議案批準新買賣協議項下擬進行交易，包括出售銷售股份及簽訂新買賣協議；

(e) 就配售事項而言，本公司接獲配售代理人之書面確認，證實已有投資者訂立具約束力協議，同意認購不少於375,000,000 股配售股份；

(f) 董事會通過所需決議案批準新買賣協議項下擬進行交易，包括收購事項、簽訂新買賣協議、以及發行及配發代價股份、簽立可換股債券認購協議、發行可換股債券及於可換股債券獲兌換時發行兌換股份；

(g) 股東（或根據創業板上市規則規定之獨立股東）於股東特別大會通過決議案批準（包括但不限於）簽訂新買賣協議及據此擬進行交易、發行及配發代價股份、簽立可換股債券認購協議、發行可換股債券及於可換股債券獲兌換時發行及配發兌換股份；

(h) 上市委員會已批準或同意批準代價股份及兌換股份上市及買賣；

(i) 新買賣協議項下擬進行交易已遵守創業板上市規則以及聯交所、證監會及其他監管機構之規定；

(j) 本公司、本公司之法律或其他顧問已完成對目標集團在法律、財務、業務、訴訟及資產各方面進行之盡職審查并於各方面滿意該等審查結果；

(k) 收購事項已遵守有關司法權區（包括但不限於中國、香港及英屬處女群島）之適用法律及取得所有有關政府機關（包括但不限於中國、香港及英屬處女群島之審批及監管機構）之批文（如有）；

(l) 本公司接獲由中國及英屬處女群島法律顧問就收購事項發表之法律意見并信納其內容；

(m) 本公司接獲所有有關收購事項或目標集團最終擁有權變動之必要豁免、第三方批準及同意書；

(n) 東森金碧與關先生簽立以本公司為受益人之契據，同意於東森金碧擬作出任何出售其於上海銀商資訊之15%股本權益時，向本公司授出優先拒絕購買及優先購買之權利；及

(o) 目標集團之業務、財務狀況或資產狀況概無重大不利變動。

倘任何條件於最後截止日期或之前未獲達成及最後截止日期并無押後，新買賣協議之任何訂約方有權終止新買賣協議。

不出售承諾

根據新買賣協議，賣方已不可撤回及無條件地承諾，未經本公司事先書面同意或豁免，其將不會於由有關代價股份發行日期起計六個月期間內轉讓或以其他方式出售任何代價股份。此外，賣方已不可撤回及無條件承諾，其將不會於有關可換股債券發行日期起計六個月內轉讓或以其他方式出售(i) 任何可換股債券（不包括行使換股權）；及(ii) 於有關可換股債券發行日期起計六個月內轉讓或以其他方式出售就兌換任何可換股債券而發行之任何兌換股份。

優先拒絕購買權及優先購買權

作為交割條件之一，東森金碧須簽立以本公司為受益人之契據，於東森金碧每當接獲一名第三方提出購買或其有意出售其於上海銀商資訊之15%股本權益時，向本公司授出優先拒絕購買權及優先購買權，以認購該等於上海銀商資訊之股本權益。

權利之詳情載列如下：

每當東森金碧有意出售或接獲第三方提出購買其於上海銀商資訊全部或部分權益（「出售權益」）之時︰

(a) 東森金碧將向上海銀商資訊全部其他現有股東（「上海銀商資訊股東」）及本公司發出書面通知，載列其擬出售或第三方提出購買出售權益之建議之條款及條件（「出售條款」），上海銀商資訊股東將根據上海銀商資訊組織章程細則所規定就出售權益享有優先購買權；

(b) 倘上海銀商資訊股東選擇放棄購買全部或部分出售權益，東森金碧將向本公司發出進一步書面通知，知會本公司其將有權購買未被認購之出售權益余額（「未被認購權益」），并載列出售未被認購權益之條款及條件，有關條款必須不遜於出售條款；

(c) 本公司將有14 個營業日決定是否接納根據出售條款購買未被認購權益之權利。倘本公司決定接納有關權利，其須以書面通知東森金碧其欲購買之未被認購權益數額，倘本公司於上述14個營業日內未能向東森金碧發出任何書面通知，本公司將被視為放棄購買未被認購權益之權利；

(d) 待本公司信納就未被認購權益所進行盡職審查之結果後，本公司須於180日內或就創業板上市規則規定之更長期間內完成購買未被認購權益；

(e) 倘本公司放棄購買全部或部分未被認購權益之權利，東森金碧可於本公司放棄其權利起計60 日內，根據不較出售條款更優厚之條款，向任何第三方出售有關部分之未被認購權益并完成出售；

(f) 倘東森金碧無法於上述60日內完成出售有關之未被認購權益，東森金碧將重新遵守上述有關出售未被認購權益之出售程序。

關先生須以擔保人之身分簽訂契約，保證東森金碧嚴格遵守契約條款。向東森金碧收購上海銀商資訊15%股本權益如得以落實，將根據創業板上市規則而作出。

其他

簽立新買賣協議後，賣方有權提名委任兩名人士為執行董事。執行董事委任之生效日期不得早於交割日。賣方僅可行使一次提名權，倘任何獲賣方提名之人士遭否決或不被接納，賣方無權提名任何其他人士以替代該名遭否決者。

代價及代價基準

代價

下文載列在(i) 交割時；(ii) 代價調整情況一；(iii) 代價調整情況二；(iv) 代價調整情況三；(v) 代價調整情況四；及(vi) 代價調整情況五之代價概要：

　　　　　　　　　　　　　　現金代價　　　代價股份　　　　　可換股債券　　　　 總代價　　　最高累計代價
　　　　　　　　　　　　　　　港元　　　　股份數目　　　　　　 港元　　　　　　 港元　　　　　 港元
交割時　　　　　　　　　80,000,000　 218,750,000　　　　　　–　　　 150,000,000　 150,000,000
代價調整情況一　　　
－預付卡發卡金額　　　　　　　　–　　　　　　–　　　　　　25,600,000　　25,600,000　 175,600,000
－預付卡發卡數量　　　　　　　　–　　　　　　–　　　　　　25,600,000　　25,600,000　 201,200,000
－客戶刷卡消費金額　　　　　　　–　　　　　　–　　　　　　25,600,000　　25,600,000　 226,800,000
　　　　　　　　　　　　　　–　　　　　　–　　　　　　76,800,000　　76,800,000
代價調整情況二　　　
－預付卡發卡金額　　　　　　　　–　　　　　　–　　　　　　25,600,000　　25,600,000　 252,400,000
－預付卡發卡數量　　　　　　　　–　　　　　　–　　　　　　25,600,000　　25,600,000　 278,000,000
－客戶刷卡消費金額　　　　　　　–　　　　　　–　　　　　　25,600,000　　25,600,000　 303,600,000
　　　　　　　　　　　　　　–　　　　　 –　　　　　　76,800,000　　76,800,000
代價調整情況三　　　　　　　　　–　　　　　　–　 500,000,000（附注）　　　　不適用　　 650,000,000
代價調整情況四　　　　　　　　　–　　　　　　–　 200,000,000（附注）　　　　不適用　　　850,000,000
代價調整情況五　　　　　　　　　–　　　　　　–　 700,000,000（附注）　　　　不適用　　　850,000,000


附注： 有關數額為將於發生各相關代價調整情況後向賣方發行之可換股債券最高本金額。代價股份將以入賬列作繳足形式按每股0.32 港元之發行價發行。發行價乃本公司與賣方按公平原則磋商厘定，較：

(i) 於最後交易日在聯交所所報收市價每股股份0.36 港元折讓約11.11%；

(ii) 於緊接最後交易日前（包括該日）最後5 個連續交易日在聯交所所報的平均收市價每股股份約0.364 港元折讓約12.09%；及

(iii) 於緊接最後交易日前（包括該日）最後10 個連續交易日在聯交所所報的平均收市價每股股份約0.362 港元折讓約11.60%。

可換股債券之兌換價為每股兌換股份0.32 港元，乃本公司與賣方按公平原則磋商厘定，較：

(iv) 於最後交易日在聯交所所報收市價每股股份0.36 港元折讓約11.11%；

(v) 於緊接最後交易日前（包括該日）最後5 個連續交易日在聯交所所報的平均收市價每股股份約0.364 港元折讓約12.09%；及

(vi) 於緊接最後交易日前（包括該日）最後10 個連續交易日在聯交所所報的平均收市價每股股份約0.362 港元折讓約11.60%。

董事（包括獨立非執行董事）認為發行價及兌換價屬公平合理。

於交割時，將配發及發行合共218,750,000 股代價股份，相當於(i) 本公司於本公告日期之全部已發行股本約8.63%；及(ii)經發行最多625,000,000股配售股份及於交割時發行代價股份擴大之本公司全部已發行股本約6.47%。

假設以發行可換股債券形式應付之最高經調整代價為700,000,000 港元，於本金額為700,000,000 港元之可換股債券獲悉數兌換時須發行2,187,500,000 股兌換股份。合共218,750,000 股代價股份及2,187,500,000 股兌換股份相當於(i) 本公司於本公告日期之全部已發行股本約94.91%；及(ii)經發行最多625,000,000股配售股份、發行218,750,000 股代價股份及於交割及調整代價後於可換股優先股獲全面兌換時發行最多2,187,500,000股兌換股份而擴大之本公司全部已發行股本約43.23%。代價股份及兌換股份於配發及發行後將於彼此之間及與於代價股份及兌換股份發行及配發當日之已發行股份於各方面享有同等權益，并可收取股息及享有股份附帶之其他權利。

可換股債券

交割後，本公司及賣方將訂立可換股債券認購協議，據此，本公司於若干先決條件達成後向賣方發行若干可換股債券。可換股債券將為調整收購事項之代價而發行，因此，可換股債券將分批發行，而每批可換股債券須待目標集團達成上文所述各代價調整情況後，方可發行。倘目標集團未能達致上述所有代價調整情況之目標，將導致賣方不能享有任何可換股債券。

本公司將予發行之可換股債券之主要條款如下：

發行人： 本公司

最多本金總額： 700,000,000 港元，將根據代價調整情況所述調整分批發行

發行及贖回價格： 作為收購代價調整之一部分，而可換股債券須待達成若干目標，方可發行，故發行價將為零。贖回價將為可換股債券之本金額。

利息： 無

換股權： 可換股債券持有人擁有換股權，容許持有人於兌換期內按每股兌換股份0.32 港元之兌換價兌換可換股債券，惟受限於下文所述各項限制。

兌換期： 可換股債券可於到期前隨時兌換，惟受限於下文所述限制。

兌換價： 每股兌換股份0.32港元，可因透過資本化發行、股份合并或拆細及供股或公開發售發行新股份（兌換股份除外）而導致本公司已發行股本出現變動而作出調整。

兌換限制： 賣方及其一致行動人士不得於任何時間持有數目足以觸發賣方及其一致人士須根據收購守則就股份提出強制性全面收購要約之股份，包括代價股份、兌換股份及透過任何其他途徑獲得之股份。

兌換股份之地位： 所有於兌換時發行之兌換股份將為繳足股款股份，并與於兌換股份持有人之姓名╱名稱記入本公司登記冊當日之所有其他已發行股份在各方面均享有同等地位。

贖回： 除於到期時及發生任何違約事件時贖回外，可換股債券不得於到期前任何時間贖回。

到期日： 除非先前已根據可換股債券之條款及條件兌換、贖回或注銷，本公司將於二零一五年十二月三十一日贖回每份可換股債券。

表決權： 可換股債券持有人將不會就持有可換股債券而享有出席任何本公司股東大會或於會上表決之權利。於可換股債券獲兌換後，持有人將有權出席股東大會或於會上表決，惟有關權利僅涉及彼等所持有之兌換股份。

收取股息之權利： 可換股債券持有人無權收取任何形式之股息。

可轉讓性： 可換股債券可自由轉讓。

上市： 本公司將不會申請可換股債券於聯交所或其他任何證券交易所上市。

就行使可換股債券所附換股權而將予發行及配發之兌換股份受限於一項不出售承諾。賣方將於訂立可換股債券認購協議時，在未得本公司事先書面同意或豁免之情況下，其將不會於有關可換股債券發行日期起計六個月內轉讓或以其他方式出售任何可換股債券（不包括行使換股權）或就兌換任何可換股債券而發行之任何兌換股份。

發行代價股份及兌換股份之授權

於交割時及受限於代價之調整，本公司將按照股東於股東特別大會授出之特定授權，發行最多2,406,250,000 股新股份。

本公司將向上市委員會申請批準代價股份及於可換股債券獲行使時將予配發及發行之兌換股份上市及買賣。

代價基準

銷售股份之代價乃經本公司與賣方參考以下因素後按公平原則磋商厘定：

. 收購可能在本集團二維（「二維」）條碼技術之應用上帶來之潛在業務協同效益；

. 從發卡數量、發卡金額、客戶刷卡消費總額及銷售點與接受預付卡之合約商戶數目判斷，目標集團發行之預付卡自其二零零八年八月試運以來日漸為市場認可；

. 代價調整情況三之最高代價650,000,000 港元相當於有效之二零一一年預期市盈率約15.94 倍；

. 代價調整情況四之最高代價850,000,000 港元相當於有效之二零一二年預期市盈率約10.42 倍至最高約15.94 倍；

. 代價調整情況五之最高代價850,000,000 港元及市盈率12 倍相當於有效之二零一一年及二零一二年平均盈利不少於約人民幣60,800,000 元；

. 結算代價視乎目標集團日後取得理想經營業績及盈利能力而定；及

. 中國電子支付業之未來前景。

董事（包括獨立非執行董事）認為收購事項乃根據一般商業條款訂立，為公平合理，且符合本公司及股東之整體利益。

有關目標集團之資料

目標集團主要從事電子支付工具之開發及經營，為中國境內跨區跨行業之綜合支付服務供應商。目前，預付卡為目標集團發展之主要支付工具。

目標集團之業務最初由關先生於二零零八年八月透過成立北京高匯通管理而創辦，并開始試行發行及經營預付卡業務。於本公告日期，目標集團於中國擁有七間附屬公司及兩間共同控制實體。

預付卡經營

預付卡經營包括目標集團發行之預付卡、數據處理及結算以及簽約商戶之POS機具（統稱「預付卡業務」）。預付卡業務處理及記錄交易數據以：

.處理簽約商戶與預付卡持有人之間進行銷售及提供商品與服務交易之付款程序；及

.為預付卡持有人提供方便之現金付款途徑。

預付卡業務之電子數據處理及結算系統功能乃分別由中國銀聯經營之全國網絡（透過與其聯營公司上海銀商資訊訂立之合作協議）及其附屬公司上海商銀資訊有限公司處理。關先生擁有東森金碧之全部股本權益，而東森金碧為一擁有上海銀商資訊之15%股本權益之投資公司。

目標集團透過其於北京、瀋陽、杭州、上海、深圳、海口、成都、武漢及長沙九個銷售辦事處推廣及分銷其預付卡。此外，目標集團已於二零一零年七月與中國康輝旅行社集團有限責任公司成立各占50%權益之合營公司康輝電子商務，專門分銷預付卡及網上分銷熱門旅游景點門票、機票及其他旅游相關服務。中國康輝旅行社集團有限責任公司為中國主要旅游代理之一。

自二零零八年八月以來，目標集團已發出超過240,000 張預付卡，而中國全國已有超過4,500 間受理店舖接受持卡人以目標集團之預付卡就貨品及服務付款。

於過去兩年，目標集團亦積極推廣其預付卡，并致力建立接受以目標集團預付卡作為首選付款選擇之簽約商戶網絡。下表載列自二零零八年八月十四日（即目標集團首間附屬公司北京高匯通管理之成立日期）以來目標集團之預付卡業務之主要經營統計數據：(略)

中國支付服務之管理制度

於二零一零年五月，中國人民銀行（「中國人民銀行」）頒布於二零一零年九月一日（「生效日期」）起生效之非金融機構支付服務管理辦法（「管理辦法」）。管理辦法旨在規管經營例如(i) 網絡支付；(ii) 以營利為目的發行可向發卡人以外商戶取得商品或服務消費之預付卡；(iii) 於簽約商戶銷售點收集銀行卡資金；及(iv)中國人民銀行確定之該等其他支付服務等貨幣資金轉移服務之非金融機構。

此外，根據管理辦法，外商投資支付機構的業務范圍、境外出資人資格及出資比例須由中國人民銀行另行規定，并須待國務院批準。

本公司自中國法律顧問獲悉，截至本公告之日，中國人民銀行尚未落實關於外商投資支付機構的相關規定。對於管理辦法實施前已經從事支付業務的外商投資支付機構，管理辦法并未限制該等機構繼續從事支付業務。目標集團目前從事支付業務的各成員企業均為外商直接或間接投資的企業，應適用關於外商投資支付機構的相關規定。待中國人民銀行頒布實施關於外商投資支付機構的相關規定後，目標集團須按照規定申請辦理支付業務許可證。

財務資料

目標公司於二零一零年二月八日注冊成立，除成立錦勝以重組於中國的七家附屬公司及兩家共同控制實體而形成現有集團架構（自二零一零年七月二十一日起生效）外，并無從事任何商業活動。下表載列目標集團自注冊成立日期二零一零年二月八日起至二零一零年九月三十日止根據香港財務報告準則編制之未經審核綜合財務資料：（略）

進行收購事項之原因

本公司為投資控股公司，其附屬公司主要從事設計、研究、開發、制造及銷售光學影像攝取器材及相關條碼閱讀設備，正逐步轉型為二維條碼閱讀器及激光光譜識讀設備供應商以及激光系統設備供應商。

於過去數年，本集團致力於積極研發應用於不同業務領域之條碼及激光閱讀設備。近年應用二維條碼技術之部分成功開發例子包括銀行卡、身份證識別設備以及采購及追蹤食品及醫療產品之食品追蹤系統。

董事認為收購事項乃本集團將其自行開發之二維條碼技術應用在中國快速增長之電子支付服務業之良機。此乃由於本集團之二維條碼技術可用作有效之認證工具，并可於電子支付過程中有效率、可靠及安全地傳送及記錄交易數據。

新配售協議

日期

二零一零年十一月二十二日

訂約各方

(1) 本公司；及

(2) 配售代理人。

就董事於作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，配售代理人及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。

終止現有配售協議

現有配售協議已於簽訂新配售協議時終止。

配售事項

根據新配售協議，本公司有條件地同意透過配售代理人，按竭誠基準以每股配售股份0.32 港元之價格配售最多625,000,000 股配售股份。

承配人

新配售協議項下之配售股份將由配售代理人向不少於六名承配人配售，該等承配人將為獨立專業投資者及╱或機構投資者，彼等本身及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司關連人士之第三方。董事會預期，緊隨配售事項完成後，概無個別承配人將成為主要股東。

配售價

配售價為每股配售股份0.32 港元，與每股代價股份之發行價相同，由本公司與配售代理人參考新買賣協議項下之發行價後公平磋商厘定。股份於最後交易日在聯交所所報收市價為每股0.36 港元。董事認為，配售價及新配售協議之條款公平合理，且符合本公司及股東整體利益。

配售股份

最多625,000,000 股新股份將獲配售，相當於本公司現有已發行股本約24.65%，及相當於經發行最多625,000,000 股配售股份及於交割時發行代價股份擴大之本公司已發行股本約18.50%。每股配售股份之面值為0.01 港元。配售股份之最高總面值為6,250,000 港元。

配售傭金

配售代理人將收取相等於配售價乘以配售股份數目之金額其中4%作為配售傭金，將由本公司自配售事項所得款項總額撥款支付。上述配售傭金由本公司與配售代理人公平磋商後厘定。

完成新配售協議

新配售協議須待以下條件達成後，方可作實：

(i) 上市委員會批準（不論屬無條件或受本公司及配售代理人接受之有關條件規限）所有配售股份上市及買賣，且有關批準及上市地位其後并無在寄發配售股份之正式股票前遭撤銷或撤回；

(ii) 本公司就配售事項取得相關機構之一切必要同意或批準（如需要）；

(iii) 自新配售協議日期起，及於配售事項結束當日前任何時間，本公司按照新配售協議所作陳述、保證及承諾於一切重大范疇仍維持真實準確且并無誤導成分，亦無發生可導致本公司違反新配售協議任何重大范疇之保證或條文之事宜；

(iv) 配售事項下由配售代理人配售之配售股份數目不少於375,000,000 股配售股份；

(v) 完成新買賣協議；及

(vi) 股東於股東大會通過批準根據特定授權發行及配發配售股份之決議案。配售事項將於達成上述所有條件後在不遲於交割後三個營業日完成，預期將於二零一一年一月三十一日或之前或本公司與配售代理人可能書面協定之任何其他較後日期完成。

發行配售股份之授權

於配售事項完成時，本公司將按照股東於股東特別大會授出之特定授權，發行合共最多625,000,000 股新股份。

本公司將向上市委員會申請批準配售股份上市及買賣。

進行配售事項之理由及配售事項所得款項用途

根據新買賣協議，除代價股份外，本公司亦須支付現金代價80,000,000 港元，其將透過配售事項撥付。

董事認為，配售事項乃為本公司籌集資金以及擴大本公司之股東基礎及資金基礎之合適融資方式。董事（包括獨立非執行董事）認為，新配售協議之條款屬公平合理，且配售事項符合本公司及股東之整體利益。

假設全部625,000,000 股配售股份獲配售代理人成功配售，配售事項所得款項總額將為200,000,000 港元。經計及有關配售事項之估計支出約9,000,000 港元後，配售事項所得款項凈額約191,000,000 港元部分擬用作撥付收購事項，余款將用作目標集團日後發展所需之一般營運資金。每股配售股份之價格凈額預期將約為0.31 港元。

對本公司股權架構之影響

假設由本公告日期至交割期間本公司不會發行及╱或購回任何股份，下表顯示本公司(i) 於本公告日期；(ii) 緊隨發行最多625,000,000 股配售股份及於交割時發行代價股份後；(iii)緊隨發行最多625,000,000股配售股份、發行218,750,000股代價股份及於交割及調整代價後於可換股債券獲悉數兌換時根據兌換限制發行最多2,187,500,000 股兌換股份後；及(iv) 緊隨發行最多625,000,000 股配售股份、發行218,750,000 股代價股份及於交割及調整代價後於可換股債券獲悉數兌換時發行最多2,187,500,000 股兌換股份後之股權架構：(略)議提名董事

待交割後，賣方有意提名(i) 關先生；及(ii) 雷博士為本公司董事會新執行董事，自交割日起生效。

將由賣方提名之董事履歷

關先生

關先生，47 歲，一九八四年取得中央財經大學之學士學位及一九八七年取得中國人民銀行研究生部之碩士學位。關先生於中國金融、物業發展及投資擁有超過二十年之高級管理經驗。自一九九零年至一九九四年，關先生為海南科工集團副總裁。其後自二零零一年至二零零三年為太合控股有限公司副總裁。彼自二零零二年至二零零五年為銀聯數據有限公司董事。自二零零八年八月成立目標集團後，關先生為商銀董事長及上海銀商資訊之董事。關先生擁有投資公司東森金碧之全部股本權益，而東森金碧為一擁有上海銀商資訊之15%股本權益之投資公司。

雷博士

雷博士，45 歲，於一九八三年畢業於湖南郴州師專，於一九九一年於天津師范大學取得碩士學位，并於一九九六年在中國人民銀行研究生部取得博士學位。雷博士於銀行及電子支付業務方面擁有超過二十年經驗。其後自一九九一年至一九九七年先後出任中國銀行湖南分行之副科長、科長及副處長。自一九九七年二月至二零零一年七月，雷博士任職於招商銀行，出任計劃資金部助理總經理、個人銀行部及研究部副總經理。彼自二零零一年八月起至二零一零年三月加入中國銀聯擔任戰略發展部總經理，其後則擔任其助理總裁。於中國銀聯任職期間，雷博士亦為銀聯商務有限公司常務董事、銀聯數據有限公司、上海銀聯電子支付有限公司、上海銀商資訊及廣州銀聯網絡支付有限公司之董事以及上海卡友資訊服務有限公司之董事兼總裁。自雷博士於二零一零年四月加入目標集團後，彼一直擔任商銀之總裁。彼亦為上海金融仲裁院諮詢委員會之委員。

董事認為，監於候任新董事於目標集團之經營業務擁有經驗及知識，委任上述由賣方提名之候任新董事對目標集團之未來發展有利。待交割及完成全部所需正式委任後，董事原則上批準有關提名。上述新董事之初步委任期將為直至本公司下一屆股東周年大會止，屆時新董事將符合資格獲股東重選連任。

創業板上市規則之涵義

由於收購事項按創業板上市規則計算之適用百分比率超過25%但少於100%，故收購事項構成本公司之主要交易，因此，須遵守創業板上市規則第19 章之申報、公告及股東批準規定。

一般事項

本公司將召開股東特別大會，以考慮及酌情通過所需決議案以批準新買賣協議及配售事項項下擬進行交易，以及授出特定授權以發行及配發代價股份、兌換股份及配售股份。據董事所深知，概無股東分別於新買賣協議及新配售協議項下擬進行之交易擁有重大權益。因此，概無股東須於股東特別大會就有關收購事項及配售事項之決議案放棄表決。

載有（其中包括）新買賣協議及新配售協議進一步詳情以及股東特別大會通告之通函將於二零一零年十二月十四日或之前寄交股東。

股東及有意投資者務請垂注，收購事項及配售事項分別須待新買賣協議及新配售協議之條件獲達成後，方可完成。由於收購事項及配售事項不一定進行，故股東及有意投資者於買賣股份時務請審慎行事。

恢復買賣

應本公司要求，股份自二零一零年十一月十一日上午九時三十分起暫停於聯交所買賣，并自二零一零年十一月十五日上午九時三十分起繼續暫停買賣，以待本公告刊發。本公司已向聯交所申請自二零一零年十一月二十三日上午九時三十分起恢復股份之買賣。

釋義

於本公告內，除非文義另有所指，下列詞匯具有以下涵義：

「一致行動人士」指具收購守則所賦予涵義，而「一致人士」一詞據此詮釋

「收購事項」指本集團建議收購銷售股份

「聯系人」指具創業板上市規則所賦予之涵義

「北京高匯通商貿」指北京高匯通商貿有限公司，於中國注冊成立之有限公司，於本公告日期為目標公司之間接全資附屬公司

「北京高匯通管理」指北京高匯通商業管理有限公司，於中國注冊成立之有限公司，於本公告日期為目標公司之間接全資附屬公司

「董事會」指董事會

「營業日」指就新買賣協議及新配售協議而言，香港及中國的持牌銀行共同營業的日期（不包括星期六、星期日及香港及╱或中國之法定假期）

「現金代價」指80,000,000港元，初步代價150,000,000港元之一部分，將由本公司以現金支付

「可換股債券認購協議」指本公司與賣方將於交割時就認購可換股債券所訂立之協議

「上海銀商資訊」指上海銀商資訊有限公司，於中國注冊成立之有限公司

「中國銀聯」指中國銀聯股份有限公司，於中國注冊成立之有限公司

「交割」指根據新買賣協議之條款及條件完成收購事項

「交割日」指交割當日

「本公司」指矽感科技控股有限公司，於百慕達注冊成立之有限公司，其已發行股份於創業板上市

「關連人士」指具創業板上市規則所賦予之涵義

「代價股份」指就支付部分初步代價而將於交割時按發行價配發及發行之218,750,000 股新股份

「可換股債券」指本公司就支付部分代價（繼代價調整情況）發行本金總額最多為700,000,000 港元之零息可贖回及可換股債券

「兌換價」指初步為每股兌換股份0.32 港元，可根據可換股債券之條款及條件所載述者及據此予以調整及重設

「兌換限制」指見「可換股債券」一段所載之可換股債券之主要條款

「兌換股份」指本公司將於按兌換價每股兌換股份0.32 港元悉數行使可換股債券所附換股權時配發及發行最多2,187,500,000 股新股份

「董事」指本公司董事

「東森金碧」指北京東森金碧投資諮詢有限公司，其全部已發行股本由關先生全資擁有，而東森金碧擁有上海銀商資訊之15%股本權益

「雷博士」指雷純雄博士

「股東特別大會」指本公司就供股東考慮及酌情批準（其中包括）新買賣協議及新配售協議項下分別擬進行之交易而將予舉行及召開之股東特別大會

「經擴大集團」指緊隨交割後之本集團

「現有配售協議」指本公司與配售代理人就按竭誠基準配售最多625,000,000 股新股份所訂立日期為二零一零年十一月十一日之協議

「現有買賣協議」指本公司、賣方及目標公司於二零一零年十一月十一日就本集團收購銷售股份所訂立之有條件買賣協議

「創業板」指聯交所創業板

「創業板上市規則」指創業板證券上市規則

「本集團」指本公司及其附屬公司

「海南商聯」指海南商聯匯通商務投資管理有限公司，於中國注冊成立之有限公司及目標公司之非全資附屬公司，於本公告日期目標公司間接擁有其80%股本權益

「杭州高匯」指杭州高匯科技有限公司，於中國注冊成立之有限公司，於本公告日期為目標公司之間接全資附屬公司

「杭州錢報」指杭州錢報高匯科技有限公司，於中國注冊成立之有限公司及目標公司之共同控制實體，於本公告日期目標公司間接擁有其50%股本權益

「香港財務報告準則」指香港財務報告準則

「發行價」指每股代價股份0.32 港元

「康輝電子商務」指康輝商融（北京）電子商務有限責任公司，於中國注冊成立之有限公司，為目標公司之共同控制實體，於本公告日期目標公司間接擁有其50%股本權益

「最後交易日」指二零一零年十一月十日，即本公告刊發前股份於聯交所買賣之最後交易日

「上市委員會」指聯交所董事會上市小組委員會

「最後截止日期」指二零一一年一月三十一日，或新買賣協議各訂約方書面同意之其他日期

「諒解備忘錄」指本公司與賣方就收購銷售股份及目標公司若干當時認為尚未償還之股東貸款所訂立日期為二零一零年九月十日之諒解備忘錄

「關先生」指關貴森先生

「新配售協議」指本公司與配售代理人就配售事項所訂立日期為二零一零年十一月二十二日之協議

「新買賣協議」指本公司、賣方及目標公司於二零一零年十一月二十二日就收購事項所訂立之有條件買賣協議

「不可退回訂金」指為現金代價一部分之不可退回款項30,000,000港元

「東英」或「配售代理人」指東英亞洲有限公司，可進行香港法例第541章證券及期貨條例項下第1 類（證券交易）、第6類（就機構融資提供意見）及第9 類（提供資產管理）受規管活動之持牌法團

「配售事項」指按竭誠基準配售最多625,000,000 股配售股份

「配售價」指每股配售股份0.32 港元

「配售股份」指根據配售事項將予發行之最多625,000,000 股新股份

「中國」指中華人民共和國

「銷售股份」指目標公司之全部已發行股本

「證監會」指香港證券及期貨事務監察委員會

「商銀」指商銀融通（北京）投資諮詢有限公司，於中國注冊成立之有限公司，於本公告日期為目標公司之間接全資附屬公司

「股份」指本公司股本中每股面值0.01 港元之普通股

「股東」指股份持有人

「瀋陽商聯」指瀋陽商聯匯通商業服務有限公司，於中國注冊成立之有限公司，為目標公司之間接非全資附屬公司，於本公告日期目標公司間接擁有其51%股本權益

「深圳商聯」指深圳市商聯匯通商業管理有限公司，於中國注冊成立之有限公司，為目標公司之間接非全資附屬公司，於本公告日期目標公司間接擁有其51%股本權益

「錦勝」指錦勝企業有限公司，於香港注冊成立之有限公司，於本公告日期為目標公司之全資附屬公司

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「收購守則」指證監會頒布之收購、合并及股份購回守則

「目標公司」指Country Praise Enterprises Limited，於英屬處女群島注冊成立之有限公司

「目標集團」指目標公司及其附屬公司

「賣方」指Mighty Advantage Enterprises Limited，於英屬處女群島注冊成立之有限公司，其全部已發行股份由關先生全資擁有

「港元」指香港法定貨幣港元

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣

「%」指百分比

就本公告而言，除另有訂明外，人民幣兌港元按人民幣1 元兌1.165 港元之概約匯率換算。此匯率僅作說明用途，并不構成任何金額已經、應當或可以按此匯率或任何其他匯率兌換之聲明。

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