中國忠旺(01333):收購國鑫鋁業告吹

從擬收購全部股權，到退至66%，幾經波折后，中國忠旺(01333.)對青海國鑫鋁業股份有限公司(以下簡稱“青海國鑫”)的并購案最終以失敗落幕。

8月24日19時，國鑫鋁業在其公司網站發布公告，稱“中國忠旺控股有限公司收購青海國鑫鋁業股份有限公司股權事宜，因雙方未達成共識，已經終止！青海國鑫鋁業股份有限公司為獨立法人生產單位，與中國忠旺控股有限公司無任何關聯。”

這場開創鋁業界民企并購國企先例的收購案，自2009年9月開始啟動，并于2010年2月9日簽訂具有法律約束力的收購框架協議，忠旺擬出資12億元收購后者全部股權，并稱并購或將在春節前后完成。

“如果是公司自己去購買這些擠壓機并安裝調試完成，得要三年左右時間。” 中國忠旺副總裁路長青先前對記者坦言，青海國鑫是忠旺在國內最大的競爭對手，如若收購完成，青海國鑫將給公司增加12萬噸產能，預計公司可提前一年擴產至80萬噸。

收購談判似乎進行得有條不紊，但至4月份突然生變。彼時，忠旺稱將對青海國鑫的盡職調查期延長3個月，原因是要“確保建議收購符合相關法律法規，避免公司承受任何重大不利法律風險”；7月28日，忠旺再出公告，稱再將收購完成限期延長兩個月。

與忠旺的延遲公告聲明相對應，7月27日，青海國鑫65.88%股權依照國資出讓程序，在青海省產權交易市場掛牌出讓，掛牌價格5010.5萬元，報名截止于8月23日。也就是說，忠旺失去了收購青海國鑫全部股權的可能。

此次股權出讓對受讓方開出苛刻條件，被認為是為忠旺量身定做，如：產能排名位于全球前十位，80%以上收入來源于鋁加工業務，公司注冊資本金50億元以上，2009年度銷售收入100億元以上、凈利潤不低于30億元。

據一位知情人士透露，至8月5日，已有四五家企業報名參與青海國鑫66%股權出讓的競標，但忠旺未在其列。這或為今天雙方的分手埋下小小伏筆。

對于今天雙方的分手，一位分析師認為，是由于青海國鑫的債務比例過高所致，“一些潛在的債務風險、未來的人員安置支出費用等方面都存在不確定性”。

截至2009年12月31日，青海國鑫鋁業資產總計82826.9萬元，負債總計78776.82萬元，負債率高達95.1%，幾近資不抵債。

但也有接近青海國鑫人士予以反駁，作為中國最大的高精度、硬質鋁合金材料的專業生產廠家，青海國鑫有堅實產業根底；新近鋁合金材料市場看漲，“該公司已接了陜西叢林、寧波等數個訂單，已在滿負荷生產”，負債高只是前期上了萬噸級的擠壓機所致，未來產能釋放可為公司帶來可期成長空間。

留予外界的懸念是：對于先前簽訂的具有法律約束力的收購框架協議，雙方責任將如何分擔；而與忠旺的合作告吹之后，新接盤者又會是誰？