五礦資源股東特別大會通告

茲通告五礦資源有限公司（「本公司」）謹訂於二零一零年十二月九日（星期四）上午十時三十分假座香港九龍尖沙咀東部麼地道64號九龍香格里拉大酒店地下一樓粉嶺廳召開股東特別大會（「大會」），藉以考慮及酌情通過以下決議案（不論有否修訂）為本公司普通決議案：

普通決議案

1. 「動議：

(a) 批準愛邦企業有限公司（「愛邦企業」，作為賣方）、通耀有限公司（「通耀」，作為買方）及本公司（作為代價股份（定義見下文）及永久次級可換股證券（定義見下文）之擔保人及發行人）於二零一零年十月十九日就建議以總代價1,846,000,000美元（「購買價」）收購Album Resources Private Limited之全部已發行股本（「待售股份」）而訂立之有條件買賣契據（「售股契據」，其標有「A」字樣之副本已提呈大會，并由大會主席簽署以資識別），及售股契據項下擬進行之所有交易，包括但不限於：

(i) 本公司於待售股份買賣完成（「完成」）時根據售股契據之條款及條件，按每股股份3.00港元之發行價向愛邦企業或其代名人配發及發行本公司已發行股本中940,779,090股每股面值0.05港元（每股，一股「股份」）之新普通股（「代價股份」），以支付部分購買價；

(ii) 本公司於完成時根據售股契據之條款及條件向愛邦企業或其代名人發行永久次級可換股證券（「永久次級可換股證券」），該永久次級可換股證券可按每股股份3.45港元之初步換股價轉換為1,560,000,000股新股份，以支付部分購買價；

(iii) 藉額外增加12,000,000,000股未發行股份，將本公司法定股本由300,000,000港元分為6,000,000,000股股份增加至900,000,000港元分為18,000,000,000股股份；

(iv) 授予本公司董事會（「董事」）一項特別授權，待完成後於大會通過本決議案之日起至(X)二零一一年七月三十一日或(Y)本公司相關股東按照香港聯合交易所有限公司證券上市規則於本公司股東大會上以普通決議案撤銷或更改根據本決議案授予之權力之日（以較早者為準）止期間，按較以下各項（以最高者為準）折讓不超過20%之價格，發行最多2,700,000,000股新股份：

(A) 簽訂有關配售協議或其他有關涉及根據特別授權建議發行證券的協議當日的收市價；及

(B) 下列三個日期當中最早一個日期之前五個交易日的平均收市價：

(1) 配售、建議交易或涉及根據特別授權建議發行證券的安排之公布日期；

(2) 配售協議或其他協議有關涉及根據特別授權建議發行證券的協議之日期；及

(3) 厘定配售價或認購價之日期；

(v) 批準、確認及追認根據一九六五年外資并購法(Cth)向澳洲聯邦政府申請批準進行售股契據項下擬進行之交易，及任何一名董事代表本公司磋商及協定本公司可能須向澳洲聯邦政府所作之承諾，以使本公司獲取上述澳洲聯邦政府申請批準；及

(b) 授權任何一名董事簽署、簽立、完善、交付、磋商、同意并進行一切文件、契據、行動、事宜及事情（視乎情況而定），包括但不限於磋商及同意本公司可能須向澳洲聯邦政府作出以使本公司取得本決議案1(a)(v)段所述的澳洲聯邦政府批準的承諾，而該董事認為或酌情認為上述行動就實施售股契據及依據其擬進行的一切交易（作出該董事可能認為合理、必要、適宜或合宜的任何變更後）及／或使售股契據及依據其擬進行的一切交易生效而言乃屬合理、必要、適宜或合宜。注：

1. 凡有權出席本大會及於會上投票之股東，均可委任一位或以上代表（倘持有兩股或以上股份之股東）代其出席及投票。受委任代表毋須為本公司股東。

2. 代表委任表格須連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有），或經由公證人簽署證明之該等授權書或授權文件副本，惟無論如何須於本大會或其任何續會之指定舉行時間四十八小時前盡快送達本公司之股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，　閣下仍可依愿親身出席大會或其任何續會，并於會上投票，在此情況下，該代表委任表格將被視作撤銷。

3. 本公司將於二零一零年十二月七日至二零一零年十二月九日（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間不會登記任何股份轉讓。為符合資格出席本大會并於會上投票，必須於二零一零年十二月六日下午四時三十分前，將所有填妥之過戶表格連同有關股票送達本公司之股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司辦理過戶登記手續，地址為香港皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。

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