星晨集團(1)建議股本重組；(2)更改每手買賣單位；(3)建議公開發售及(4)修訂章程細則(摘要)

(1)建議股本重組；
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(2)更改每手買賣單位；
　　　　　　　　　　　　　　　　　 (3)建議公開發售，基準為於記錄日期
　　　　　　　　　　　　　　　　　每持有一股經調整股份可獲發五股發售股份，
　　　　　　　　　　　　　　　　　連同紅利發行，基準為根據公開發售
　　　　　　　　　　　　　　　　　每承購五股發售股份可獲發兩股紅股；
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　及
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (4)修訂章程細則
　　　　　　　　　　　　　　　　　　
建議股本重組

董事會建議本公司實行股本重組，其中將涉及：

(a) 將10股每股面值0.20港元之股份合并為1股每股面值2.00港元之合并股份；

(b) 將於匯集股份合并所產生的全部零碎配額後余下之任何零碎配額注銷；并將當時每股已發行合并股份之面值由2.00港元削減至0.01港元；

(c) 將每股法定但未發行合并股份拆細為200股每股面值0.01港元之經調整股份；及

(d) 將股本削減產生之總進賬額撥入本公司之儲備賬，用以（其中包括）抵銷本公司之累計虧損。

股本重組之條件為（其中包括）在股東特別大會上獲股東通過所需決議案、法院確認股本削減及開曼群島公司注冊處處長登記法院頒令之正式版本及載有公司法所規定詳情之會議記錄。

更改每手買賣單位

董事會進一步建議，於股本重組生效後，將買賣本公司股份之每手買賣單位由2,000股股份更改為8,000股經調整股份。

建議公開發售連紅利發行

待股本重組生效後，本公司建議按合資格股東於記錄日期每持有一(1)股經調整股份獲發五(5)股發售股份之基準，按每股發售股份0.20港元之認購價，公開發售1,207,273,775股發售股份，以籌集約241,450,000港元（扣除費用前），股款須於接納時繳足。公開發售只適用於合資格股東并將不適用於除外股東。本公司概不會就合資格股東申請超出其配額之發售股份作出任何安排。

待公開發售之條件達成後，本公司將向發售股份之首名登記持有人發行紅股，基準為根據公開發售每承購五(5)股發售股份可獲發兩(2)股紅股。按根據公開發售將予發行1,207,273,775股發售股份之基準計算，本公司將發行482,909,510股紅股。

於本公布日期，本公司并無尚未行使并獲賦予任何權利認購、轉換或交換成股份之已發行可換股證券、購股權或認股權證。

於二零一零年十一月十九日（交易時段後），本公司與包銷商訂立包銷協議，據此包銷商有條件同意包銷任何未獲合資格股東承購之發售股份（連紅股）。因此，公開發售屬全面包銷。

預期公開發售之估計所得款項凈額將約為233,740,000港元。董事擬將公開發售所得款項凈額按其滲透及加權於旅游業之地位之計劃運用，并就任何本集團未來投資及收購項目提供資金，以及作為本集團之一般營運資金。

公開發售取決於能否達成「公開發售（連紅利發行）之條件」一節所述若干條件。尤其是，其取決於包銷商不會於最後終止時限或之前終止包銷協議（見本公布「終止包銷協議」一節）。因此，公開發售（連紅利發行）不一定能成為無條件及不一定會進行。股東及準投資者於直至公開發售（連紅利發行）之條件達成之日前買賣股份或經調整股份時務請審慎行事。

修訂章程細則

為可按建議實行公開發售（連紅利發行），董事會建議於股東特別大會上向股東提呈特別決議案以批準修訂細則第146A條，容許透過資本化本公司股份溢價賬之方式不按股東之股權比例配發及發行紅股。

一般事項

由於公開發售將使本公司之已發行股本增加逾50%，故根據上市規則，任何控股股東及彼等之聯系人士或（倘無控股股東）董事（不包括獨立非執行董事）、本公司主要行政人員及彼等各自之聯系人士將須放棄就有關公開發售（連紅利發行）之決議案投贊成票。於本公布日期并無控股股東。因此，董事（不包括獨立非執行董事）、本公司主要行政人員及彼等各自之聯系人士將放棄在股東特別大會上就有關公開發售（連紅利發行）之決議案投贊成票。

本公司將成立獨立董事委員會，以就公開發售（連紅利發行）之條款是否公平合理以及公開發售（連紅利發行）是否合乎本公司及股東整體利益向獨立股東提供意見，并會聽取獨立財務顧問之推薦意見。就此，本公司將委任獨立財務顧問，以就公開發售（連紅利發行）之條款是否公平合理向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

本公司將按照上市規則之規定，於實際可行情況下盡快向股東寄發通函，當中載有（其中包括）股本重組、公開發售（連紅利發行）、修訂章程細則之進一步詳情，以及召開股東特別大會之通告。

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股本重組

股本重組涉及股份合并、股本削減及股份拆細。

股份合并

股份合并將實行以將十(10)股每股面值0.20港元之股份合并為一(1)股每股面值2.00港元之合并股份。於本公布日期，本公司之法定股本為1,000,000,000港元，分為5,000,000,000股每股面值0.20港元之股份。緊隨股份合并後，本公司之法定股本將為1,000,000,000港元，分為500,000,000股每股面值2.00港元之合并股份。於本公布日期，已發行及繳足股份有2,414,547,555股。按此已發行股本基準，股份合并生效後將有241,454,755.50股每股面值2.00港元之合并股份。合并股份彼此將在各方面享有同等權益。

股本削減及拆細

股本削減約480,490,000港元將涉及(i)將於匯集股份合并所產生的全部零碎配額後余下之任何零碎配額注銷；及(ii)將當時每股已發行合并股份之面值由2.00港元削減至0.01港元，方式為注銷當時每股已發行合并股份之繳足股款1.99港元。

拆細將涉及將每股面值2.00港元之法定但未發行合并股份拆細為200股每股面值0.01港元之經調整股份。

股本削減產生之進賬額將撥入本公司之儲備賬。基於本公司於二零一零年六月三十日之未經審核賬目計算，本公司賬簿將因股本削減而產生進賬總額約480,490,000港元，將轉移至本公司之儲備賬。董事會建議撥用部分該儲備以抵銷本公司之累計虧損。本公司於二零一零年六月三十日有累計虧損之未經審核結余約270,000,000港元。本公司之儲備賬余額日後將如開曼群島法例允許之方式撥用。

股本重組之原因

股份合并將減低買賣經調整股份之交易成本（股本重組完成後）。董事相信將本公司股份面值由每股合并股份2.00港元削減至每股經調整股份0.01港元有利於本公司，因為此可改善本公司日後通過發行經調整股份方式集資之靈活性。

本公司於二零一零年六月三十日之未經審核財務報表顯示，本公司有累計虧損約270,000,000港元。股本重組將可使本公司能撥用部分儲備賬之進賬額以抵銷本公司之累計虧損。此將利便董事日後認為合適時派付股息。

按此基準，董事會認為股本重組符合本公司及股東之整體利益。

股本重組之影響

股本重組完成時（假設於本公布日期至股本重組生效日期之期間再無發行或購回股份），對本公司股本之影響概述如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 緊隨股本
　　　　　　　　　　　　　　　　　　股本重組前　　　　重組生效後
各股份╱經調整股份面值　　　　　　　　0.20港元　　　　0.01港元
法定股份╱經調整股份數目　　　 5,000,000,000股　　　100,000,000,000股
法定股本　　　　　　　　　　　1,000,000,000港元　　 1,000,000,000港元
已發行股份╱經調整股份數目　　　2,414,547,555股　　　241,454,755股
已發行及繳足股本　　　　　　　　482,909,511港元　　 2,414,547.55港元

按於本公布日期已發行2,414,547,555股股份計算，股本重組將產生進賬額約480,490,000港元，并將轉撥至本公司之儲備賬內。

經調整股份彼此將在各方面享有同等權益。除有關股本重組招致之開支外，實行股本重組將不會使本公司之相關資產、投資、管理或財務狀況或股東之相關權益或權利產生變動，惟本公司將不會向股東發行零碎經調整股份（如有），而會匯集出售，收益撥歸本公司所有。董事相信，股本重組將不會對本公司之財務狀況產生任何重大影響。

待股本重組生效後，本公司將向聯交所上市委員會申請批準將發行之經調整股份上市及買賣。

股本重組之條件

股本重組須待以下條件達成後，方可作實：－

a) 股東於股東特別大會上通過必要之決議案以批準股本重組；

b) 遵守開曼群島法律之相關法律程序及規定，以實行股本重組；

c) 聯交所上市委員會同意及批準經調整股份上市及買賣；及

d) 向監管機關取得就股本重組規定之所有必要批文。

更改每手買賣單位

股本重組生效時，董事會建議將股份之每手買賣單位由2,000股股份更改為8,000股經調整股份。基於最後交易日聯交所所報收市價每股股份0.191港元，每手2,000股股份之當前每手價值為382港元，而基於參考最後交易日之收市價每股股份1.91港元計算之每股經調整股份之理論經調整收市價，新的每手8,000股經調整股份之新估計每手價值將為15,280港元。

為方便買賣股本重組及更改每手買賣單位所產生之零碎經調整股份(如有)，本公司已同意促使代理於二零一一年四月二十一日至二零一一年五月十七日(包括首尾兩日)期間按盡力基準安排有關買賣零碎經調整股份之對盤買賣服務。有關碎股買賣安排之進一步詳情將載於本公司將寄發予股東之通函。

建議公開發售連紅利發行

發行統計數字

公開發售之基準 ： 於記錄日期每持有一(1)股經調整股份獲發五(5)股發售股份（股款須於接納時繳足），連同每承購五(5)股發售股份可獲發兩(2)股紅股

認購價 ： 每股發售股份0.20港元

於本公布日期已發行股份數目 ： 2,414,547,555股股份

於股本重組完成時預期將發行之經調整股份數目： 241,454,755經調整股份

於記錄日期預期已發行經調整股份數目　： 241,454,755股經調整股份（假設記錄日期或之前無發行或購回任何股份）

發售股份數目 ： 1,207,273,775股發售股份

紅股數目 ： 將向發售股份之首名登記持有人發行482,909,510股紅股，基準為根據公開發售每承購五(5)股發售股份可獲發兩(2)股紅股

於公開發售及紅利發行完成時之已發行股份總數： 1,931,638,040股股份

於本公布日期，本公司并無衍生工具、購股權、認股權證及可轉換為股份之換股權或其他類似權利。

紅利發行

待公開發售之條件獲達成後，將向發售股份之首名登記持有人發行紅股，基準為根據公開發售每承購五(5)股發售股份可獲發兩(2)股紅股。

按根據公開發售將發行1,207,273,775股發售股份之基準計算，將發行482,909,510股紅股。

發售股份及紅股之總數1,690,183,285股股份占：

(i) 於股本重組完成時，本公司之經調整已發行股本約700.00%；及

(ii) 經發行發售股份及紅股而擴大之本公司已發行股本約87.50%。

認購價

認購價為每股發售股份0.20港元，股款須於申請時繳足。認購價較：

(i) 每股經調整股份之收市價1.91港元折讓約89.53%，基於最後交易日在聯交所所報之收市價每股股份0.191港元計算，并經就股本重組之影響作出調整；

(ii) 每股經調整股份之平均收市價約1.92港元折讓約89.58%，基於截至及包括最後交易日止五個連續交易日在聯交所所報之平均收市價每股股份0.192港元計算并經就股本重組之影響作出調整；及

(iii) 每股經調整股份之理論除權價0.364港元折讓約45.05%，基於最後交易日在聯交所所報之收市價每股股份0.191港元計算并經就股本重組之影響作出調整。

由於每認購五(5)股發售股份將發行兩(2)股紅股，為方便說明，根據公開發售（連紅利發行）將配發及發行之每股經調整股份平均價格約為0.143港元，較：

(i) 每股經調整股份之收市價1.91港元折讓約92.51%，基於最後交易日在聯交所所報之收市價每股股份0.191港元計算并經就股本重組之影響作出調整；

(ii) 每股經調整股份之平均收市價約1.92港元折讓約92.55%，基於截至及包括最後交易日止五個連續交易日在聯交所所報之平均收市價每股股份0.192港元計算并經就股本重組之影響作出調整；及

(iii) 每股經調整股份之理論除權價0.364港元折讓約60.71%，基於最後交易日在聯交所所報之收市價每股股份0.191港元計算并經就股本重組之影響作出調整。

認購價乃經本公司與包銷商參考（其中包括）股份在目前市況下之市價及近期市況及本集團財務需要求後按公平原則磋商厘定。

董事認為認購價可鼓勵股東參與公開發售并從而維持彼等於本公司之股權及參與本集團未來增長。鑒於香港資本市場當前市況及公開發售及紅利發行之好處，董事（不包括獨立非執行董事，因彼等將於聽取將由本公司獨立董事委員會委聘之獨立財務顧問之意見後方形成本身觀點）認為公開發售及紅利發行之條款屬公平合理，并符合本公司及股東整體利益。

於本公布日期，董事并無收到任何主要股東承購彼等將獲提呈之發售股份（連紅股）之意向之資料。

合資格股東

公開發售僅適用於合資格股東。本公司將於寄發日期寄發章程文件予合資格股東，并將寄發章程（不夾附申請表格）予除外股東，僅供彼等參考而已。

為符合參與公開發售之資格，股東必須於記錄日期營業時間結束時已登記為本公司股東，且并非除外股東。為趕及於記錄日期登記為本公司股東，股東必須於二零一一年四月二十七日星期三下午四時三十分（香港時間）前，將任何股份過戶文件（連同有關股票）交回本公司之股份過戶處。

章程文件將不會根據香港以外任何司法管轄權區之適用證券法例登記或存案。本公司將於記錄日期確定有否任何海外股東。於確定有否除外股東時，本公司將遵守上市規則，就有關地區法例下之法律限制（如有）以及相關監管機構或交易所之規定而關乎本公司向海外股東提呈發售股份及紅股方面作出查詢。倘經作出有關查詢後，董事會認為不向有關海外股東提呈發售股份及紅股乃屬必要或權宜，則不會讓海外股東參與公開發售。因此，公開發售（連紅利發行）將不會讓除外股東參與。查詢結果及豁免海外股東之事宜將載於章程中。

暫停辦理股東登記

本公司將於二零一一年四月二十八日（星期四）至二零一一年五月四日（星期三）（首尾兩日包括在內）暫停辦理股東登記手續，以確定股東參與公開發售之資格。期間概不會辦理股份過戶登記手續。

零碎發售股份

本公司將不會向合資格股東配發及發行任何零碎發售股份。

不設額外發售股份申請

本公司概不會就合資格股東申請超出彼等配額之發售股份作出任何安排。考慮到各合資格股東透過認購其於公開發售項下之按比例配額，將獲給予同等及公平之機會參與本公司之未來發展，本公司決定不投入額外資源及成本以管理額外申請程序。任何未獲承購股份將由包銷商包銷。鑒於可降低相關行政成本，董事認為不設額外發售股份申請屬公平合理且符合本公司及股東整體利益。

發售股份及紅股之地位

發售股份及紅股（一經繳足或入賬列作繳足而配發及發行）將在各方面與配發及發行發售股份及紅股當日之已發行經調整股份地位相等。發售股份及紅股持有人將有權收取配發及發行發售股份及紅股當日或之後宣派、作出或派付之一切未來股息及分派。

發售股份及紅股之股票

待下文「公開發售（連紅利發行）之條件」一節所載公開發售之條件達成後，全部繳足發售股份及紅股之股票預期可於二零一一年五月三十一日或之前以平郵寄發予已接納發售股份并就此支付股款之合資格股東，郵誤風險由彼等本身承擔。

上市申請

本公司將向聯交所上市委員會申請批準發售股份及紅股上市及買賣。本公司概無任何部分證券已在任何其他交易所上市或買賣，又或正尋求或擬尋求在任何其他

交易所上市及獲準買賣。

包銷安排

包銷協議

日期 ： 二零一零年十一月十九日（交易時段後）

包銷商 ： 金利豐證券

包銷商將包銷發售 ： 包銷商已同意全面包銷1,207,273,775股包銷股份股份總數上限

傭金 ： 包銷股份數目之總認購價2.5%

就董事經一切合理查詢後所知、所悉及所信，金利豐證券及其最終實益擁有人乃獨立第三方。

終止包銷協議

倘有以下情況，則包銷商有權於最後終止時限前，向本公司發出書面通知終止包銷協議：

1. 包銷商合理認為，公開發售之成功進行將因下列各項而受到重大不利影響︰

1.1. 頒布任何新法例或法規或現時之法例或法規（或其有關司法詮釋）或出現任何變動或發生任何其他有關事故（不論其性質為何），而代表包銷商合理認為會令本集團整體業務或財政或經營狀況或前景受到重大不利影響，或對公開發售造成重大不利影響；或

1.2. 任何地方、國家或國際間發生有關政治、軍事、金融、經濟或其他性質（無論是否與上述任何一項屬同一類別）之事件或情況出現變動（無論是否在本公布日期之前及╱或之後所發生或持續發生之一連串事件或變動之其中一部分），或任何地方、國家或國際間爆發或逐步擴大成戰爭或武裝沖突，或發生可影響本地證券市場之事件，而包銷商合理認為會令本集團整體業務或財政或經營狀況或前景受到重大不利影響或令公開發售之成功進行受到重大不利影響，或基於其他理由導致不適宜或不應進行公開發售；或

2. 市場狀況發生任何不利變動（包括但不限於金融或貨幣政策，或外匯或貨幣市場之任何變動，證券之買賣被暫停或受到重大限制），而包銷商合理認為可能對公開發售之成功進行造成重大或不利影響或基於其他理由導致不適宜或不應進行公開發售；或

3. 本公司或本集團任何成員公司之情況出現任何變動，而包銷商合理認為會令本公司之前景受到不利影響，包括（在不限制上文所述各項之一般性原則下）本集團任何成員公司被申請清盤或通過決議案清盤或結業或發生類似事件或本集團任何重大資產被摧毀；或

4. 任何不可抗力事件，包括（在不限制其一般性原則下）任何天災、戰爭、暴動、動亂、騷亂、火災、水災、爆炸、疫癥、恐怖活動、罷工或停工；或

5. 本集團整體業務或財務或經營狀況或前景出現任何其他重大不利變動（無論是否與上述任何一項屬同一類別）；或

6. 任何事件倘於緊接章程日期前發生或發現，但并無於章程內披露，即構成包銷商合理認為對公開發售而言屬重大遺漏者；或

7. 聯交所之證券買賣全面暫停或本公司證券買賣暫停超過連續十個營業日，惟不包括有待批準發表本公布或章程文件或有關公開發售之其他公布或通函而暫停買賣，則包銷商有權於最後終止時限前，向本公司發出書面通知終止包銷協議。

倘於最後終止時限前發生以下情況，金利豐證券有權藉發出書面通知而廢止包銷協議：

1. 金利豐證券得知包銷協議中所載任何陳述、保證或承諾遭到任何重大違反；或

2. 金利豐證券得知發生任何特定事件。

上述此類通知須由金利豐證券於最後終止時限前送達，而據此各方於包銷協議項下之責任得告終止，且概無訂約方可對任何其他方申索訟費、損害賠償、賠償或其他費用，惟任何事先違約情況別論。

公開發售（連紅利發行）之條件

公開發售（連紅利發行）須待下列各項達成方可作實︰

a. 股本重組生效；

b. 於寄發日期前，分別向聯交所及香港公司注冊處處長送交一份由董事（或彼等以書面正式授權之代表）正式簽署之章程文件以示已獲董事以決議案批準（及所有其他須隨附之文件），分別作取得批準及登記之用，并於其他方面遵守上市規則及公司條例之規定；

c. 於寄發日期或之前向合資格股東寄發章程文件；

d. 於發售股份及紅股買賣首日前聯交所上市委員會批準或同意批準（倘獲配發）發售股份及紅股上市及買賣，且并無撤回或撤銷有關批準；

e. 包銷協議并無根據其條款於最後終止時限或之前被終止或撤銷；

f. 股東（獨立股東（如適用））在股東特別大會上通過必要決議案以批準(i)股本重組；(ii)公開發售（連紅利發行）；(iii)修訂章程細則，以及據此擬進行之交易；及

g. 遵守及履行本公司於包銷協議項下之承諾及義務。

倘有上述任何條件未能於各有關訂定時或之前達成，包銷協議將隨之終止而概無訂約方可對他方提出申索，惟包銷商就公開發售所正當招致一切合理成本、費用及其他非預算之開支（不包括分包銷費及相關開支）而本公司又同意承擔者除外，而公開發售及紅利發行將不會進行。

預期時間表
股本重組及公開發售之預期時間表載列如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二零一零年
寄發有關股東特別大會之通函及
代表委任表格之預期日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . .十二月十五日（星期三）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二零一一年
遞交有關股東特別大會之
代表委任表格之最後時限. . . . . . . . . . . . . . . . . . 一月五日（星期三）上午十一時正
股東特別大會之預期日期及時間. . . . . . . . . . . . . . 一月七日(星期五) 上午十一時正
公布股東特別大會結果. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .一月七日（星期五）
以下事項須視乎股東特別大會及有關法院聆訊之結果方可作實。因此，所有日期均為暫定日期。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
股本重組之預期生效日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .四月七日（星期四）
經調整股份開始買賣. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .四月七日（星期四）
以每手買賣單位2,000股股份買賣現有股份之 四月七日（星期四）
原有柜位暫停服務. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .上午九時三十分
以每手買賣單位200股經調整股份買賣經調整股份
（以現有股票形式）之臨時柜位開放. . . . . .　. . . .. . 四月七日（星期四）上午九時三十分
以現有股票免費換領經調整股份新股票首日. . . . . . . . . . .四月七日（星期四）
以每手買賣單位8,000股經調整股份（以新股票形式）　　　　　　　 四月二十一日（星期四）
買賣經調整股份之原有柜位重開. . . . . . . . . . . . . 上午九時三十分
并行買賣經調整股份（以新股票及現有　　　　　　　　　　　　　四月二十一日（星期四）
股票形式）開始 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .上午九時三十分
指定代理開始在市場上提供有關買賣零碎股份之　　　　　　　　　四月二十一日（星期四）
對盤服務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .上午九時三十分
經調整股份以連權方式買賣之最後日期. . . . . . . . . . . . 四月二十一日（星期四）
經調整股份以除權方式買賣之首日. . . . . . . . . . . . .. 四月二十六日（星期二）
交回經調整股份過戶文件以符合資格參　　　　　　　　　　　　　　四月二十七日（星期三）
與公開發售之最後時限. . . . . . . . . . . . . . . . . ..下午四時三十分
暫停辦理股份過戶登記手續期間　　　　　　　　　　　　　　　　 四月二十八日（星期四）至
（包括首尾兩日）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . ..五月四日（星期三）
記錄日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .　. . .五月四日（星期三）
恢復辦理股份過戶登記手續. . . . . . . . . . . . . . . . 五月五日（星期四）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二零一一年
寄發章程文件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 五月五日（星期四）
以每手買賣單位200股經調整股份買賣經調整股份　　　　　　　　　五月十七日（星期二）
（以現有股票形式）之臨時柜位終止. . . . . . . . . . . 下午四時正
指定股票經紀終止在市場上提供對盤服務. . . . . . . . . . 五月十七日（星期二）下午四時正
并行買賣經調整股份（以新股票及現有股票形式）終止. . . . . . 五月十七日（星期二)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　下午四時正
股份之現有股票免費換領為經調整股份之
新股票之最後日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .五月二十日（星期五）
接納發售股份（連紅利發行）及繳付股款
之最後時限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .　五月二十三日（星期一）下午四時正
公開發售成為無條件. . . . . . . . . . . . . . . . . . .五月二十六日（星期四）下午四時正
公布公開發售（連紅利發行）之結果. . . . . . . . . . . . .五月三十日（星期一）
預期寄發發售股份及紅股股票. . . . . . . . . . . . . .　五月三十一日（星期二）或之前
預期開始買賣發售股份及紅股. . . . . . . . . . . . . . .六月二日（星期四）

附注： 本公布內所有時間均指香港時間。

本公布所載之日期或最後期限僅屬指示性質，可由本公司與包銷商協議予以更改。

預期時間表如有任何重要變動，本公司將於適當時候作出公布或知會股東。

經考慮公開發售及紅利發行之條款，董事（不包括獨立非執行董事）認為公開發售連紅利發行屬公平合理且合乎本公司及股東整體利益。

不承購獲提呈發售股份之合資格股東應注意，彼等於本公司之股權將被攤薄。

所得款項用途

預期公開發售之所得款項總額將約為241,450,000港元，而公開發售之估計所得款項凈額將約為233,740,000港元。董事擬將公開發售所得款項凈額按其滲透及加權於旅游業之地位之計劃運用，并就任何本集團未來投資及收購項目提供資金，以及作為本集團之一般營運資金。

進行公開發售（連紅利發行）之原因及好處

本集團主要從事提供旅游及與旅游相關之服務、物業發展、金融服務及證券經紀業務。

經考慮本集團集資選擇之其他可能性或替補方法，如銀行借貸及配售新股等，并經計及可行選擇之好處及成本，董事會認為，鑒於當前市況，尤其是本集團之財務狀況及資金需要，公開發售符合本公司最佳利益。

公開發售讓本集團可顯著增強其財務狀況。董事會認為公開發售（連紅利發行）合乎本公司及股東整體利益，乃由於此舉可令全體合資格股東有均等機會參與壯大本公司資本基礎，讓合資格股東維持彼等於本公司之比例股權，并如愿參與本公司之未來增長及發展。紅利發行則可為股東提供參與公開發售之誘因。

修訂章程細則

董事會建議股東特別大會上就批準修訂細則第146A條向股東提呈一項特別決議案，以容許透過資本化本公司股份溢價賬之方式不按股東之股權比例配發及發行紅股。

有關修訂細則之進一步詳情將載於本公司即將寄發予股東之通函內。

對上十二個月期間之先前集資活動

於本公布日期前對上十二個月，本公司并無進行任何集資活動。

一般事項

股東及準投資者應注意，公開發售（連紅利發行）取決於能否達成若干條件，包括但不限於在股東特別大會上獲獨立股東通過所需決議案、股本重組生效及包銷協議并無按當中條款終止。因此，公開發售（連紅利發行）不一定會進行。股東及準投資者於買賣股份時務請審慎行事。

由於公開發售將使本公司之已發行股本增加逾50%，故根據上市規則，任何控股股東及彼等之聯系人士或（倘無控股股東）董事（不包括獨立非執行董事）、本公司主要行政人員及彼等各自之聯系人士將須放棄就有關公開發售（連紅利發行）之決議案投贊成票。於本公布日期并無控股股東。因此，董事（不包括獨立非執行董事）、本公司主要行政人員及彼等各自之聯系人士將放棄在股東特別大會上就有關公開發售（連紅利發行）之決議案投贊成票。

本公司將成立獨立董事委員會，以就公開發售（連紅利發行）之條款是否公平合理以及公開發售（連紅利發行）是否合乎本公司及股東整體利益向獨立股東提供意見，并會聽取獨立財務顧問之推薦意見。就此，本公司將委任獨立財務顧問，以就公開發售（連紅利發行）之條款是否公平合理向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。本公司將按照上市規則之規定，於實際可行情況下盡快向股東寄發通函，當中載有（其中包括）股本重組、公開發售、紅利發行、修訂章程細則之進一步詳情，以及召開股東特別大會之通告。

釋義

「經調整股份」 指 於股本重組生效後本公司股本中每股面值0.01港元之股份

「申請表格」 指 合資格股東適用以申請發售股份（連紅股）之申請表格，須為協定格式

「細則」 指 本公司之章程細則

「修訂章程細則」 指 建議就細則作出修訂，以容許不按股東之股權比例配發及發行紅股

「聯系人士」 指 具上市規則界定之涵義

「董事會」 指 本公司董事會

「紅利發行」 指 根據章程文件將載列之條款及條件以發行紅股

「紅股」 指 就公開發售而言，在章程文件所載列之條款及條件規限下，將按於公開發售下每承購五(5)股發售股份獲發兩(2)股紅利經調整股份之基準，（在毋須支付額外款項之情況下）向發售股份之首名登記持有人發行之482,909,510股紅利經調整股份

「營業日」 指 香港之銀行一般開門經營銀行業務之日子（星期六、星期日或公眾假期除外）

「股本削減」 指 將本公司已發行股本之面值由每股合并股份2.00港元削減至每股合并股份0.01港元，方式為注銷每股已發行合并股份之繳足股款1.99港元

「股本重組」 指 本公司之建議股本重組，涉及股份合并、股本削減及拆細

「公司條例」 指 香港法例第32章公司條例（經不時修訂）

「本公司」 指 星晨集團有限公司，一家於開曼群島注冊成立之有限責任公司，其已發行證券在聯交所上市

「關連人士」 指 具上市規則界定之涵義

「合并股份」 指 股份合并後但於股本削減前本公司股本中每股面值2.00港元之股份

「控股股東」 指 具上市規則界定之涵義

「董事」 指 本公司董事

「股東特別大會」 指 本公司股東特別大會，以批準（其中包括）股本重組、公開發售（連紅利發行）及修訂章程細則

「除外股東」 指 於記錄日期之海外股東，董事基於當地法例下法律限制或當地監管機構或交易所之規定，經作出查詢後認為不向彼等提呈發售股份屬必要或權宜

「首名登記持有人」 指 提交有效申請表格後申請并收取本公司向彼等配發之發售股份合資格股東，或就該等未獲承購之包銷股份而言，收取包銷商根據包銷協議所認購或促成認購之包銷股份之首名登記持有人

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區

「獨立股東」 指 董事（不包括獨立非執行董事）、本公司主要行政人員及彼等各自之聯系人士以外而不涉及包銷協議或從中無利害關系之股東

「獨立第三方」 指 獨立第三方，并非本公司之關連人士，且獨立於并與本公司及其關連人士概無關連

「金利豐證券」或 指 金利豐證券有限公司，一間根據香港法例第571章證

「包銷商」 券及期貨條例可從事第1類（證券買賣）受規管業務之持牌法團

「最後交易日」 指 二零一零年十一月十九日，即於緊接刊發本公布前股份於聯交所之最後一個交易日

「最後接納時限」 指 二零一一年五月二十三日下午四時正（或包銷商與本公司可能協定之其他日期及╱或時間），即接納章程所述發售股份（連紅股）并就此繳納股款之最後時限

「最後終止時限」 指 最後接納時限後第三個營業日下午四時正（或包銷商與本公司可能協定之其他時間或日期），即終止包銷協議之最後時限

「上市委員會」 指 具有上市規則所界定之涵義

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「發售股份」 指 根據公開發售建議將向合資格股東提呈供認購之1,207,273,775股經調整股份，基準為於記錄日期每持有一(1)股經調整股份可獲發五(5)股發售股份

「公開發售」 指 根據章程文件將載列之條款及條件，建議以公開發售方式發行發售股份（連紅股）予合資格股東供認購

「海外股東」 指 在本公司股東名冊所示登記地址為香港以外地區之股東

「寄發日期」 指 二零一一年五月五日，或本公司與包銷商就寄發章程文件可能協定之其他日子

「章程」 指 本公司將於本公司與包銷商可能協定之寄發日期所刊發有關公開發售之章程

「章程文件」 指 章程及申請表格

「合資格股東」 指 於記錄日期營業時間結束時名列本公司股東名冊之股東（不計除外股東）

「記錄日期」 指 二零一一年五月四日，或本公司與包銷商就厘定公開發售之配額可能協定之其他日期

「股份過戶處」 指 卓佳登捷時有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓，本公司之香港股份過戶登記分處

「股份」 指 本公司於本公布日期之股本中每股面值0.20港元之普通股

「股份合并」 指 建議將每10股每股面值0.20港元之已發行及未發行股份合并為1股面值2.00港元之合并股份

「股東」 指 股份持有人

「特定事件」 指 本公布刊發當日及之後至最後終止時限前發生之事項或產生之事宜，其如發生於或產生於本公布日期之前將導致包銷協議所包含任何保證有任何重大方面不真實或不正確

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「拆細」 指 將每股法定但未發行合并股份拆細為200股經調整股份

「認購價」 指 認購價每股發售股份0.20港元

「收購守則」 指 香港公司收購及合并守則

「包銷協議」 指 本公司與包銷商就公開發售及紅利發行所訂立日期為二零一零年十一月十九日之包銷協議

「包銷股份」 指 包銷商所包銷之1,207,273,775股發售股份

「未獲承購股份」 指 於最後接納時限或之前未提交接納或未收到（視情況而定）之已填妥申請表格（隨附足額須於申請時支付金額之支票或銀行本票而於首次或（由本公司選擇）繼後提交時可兌現），且將不多於1,207,273,775股發售股份

「港元」 指 港元，香港法定貨幣

「%」 指 百分比

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