永安旅游股東周年大會通告

茲通告永安旅游（控股）有限公司（「本公司」）謹訂於二零一零年四月二十八日星期三上午十時正於香港中環夏愨道12號美國銀行中心地庫B27號舖舉行二零一零年股東周年大會，以討論下列事項：

1. 省覽、考慮及采納截至二零零九年十二月三十一日止年度的經審核財務報表、董事會報告及核數師報告。

2. 以獨立決議案形式，重選以下人仕為董事：

(i) 郭嘉立先生；

(ii) 冼志輝先生；及

(iii) 陳玲女士。

3. 授權董事會厘定董事酬金。

4. 續聘核數師及授權董事會厘定核數師酬金。

作為特別事項，考慮及酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為普通決議案：

普通決議案

5(A). 「動議：

(a) 在下文(c)段的規限下，一般及無條件批準本公司董事（「董事」）有關期間（定義見下文）行使本公司所有權力以配發、發行及處理本公司股本中的額外股份，并就此作出或授予需要或可能需要行使該等權力的售股建議、協議、認購權及購股權（包括可轉換為本公司股份的認股權證、債券及公司債券），惟須受及根據所有適用法律所限；

(b) 上文(a)段所述的批準將附加於任何其他給予董事的授權，并將授權董事於有關期間內作出或授予需要或可能需要於有關期間結束後行使該等權力的售股建議、協議、認購權及購股權（包括可轉換為本公司股份的認股權證、債券及公司債券）；

(c) 董事根據上文(a)及(b)段的批準配發或同意有條件或無條件配發（不論根據購股權或任何其他方式）及發行的股本面值總額（不包括根據：(i)配售新股（定義見下文）；(ii)按任何可轉換為本公司股份的證券的條款，行使認購或兌換權力；(iii)行使按本公司所采納的購股權計劃授出的購股權；或(iv)根據不時有效的公司細則發行股份以作為股息的股份發行），不得超過於本決議案獲通過當日本公司的已發行股本面值總額的20％，而上述批準亦須受此數額限制；及

(d) 就本決議案而言，「有關期間」乃指本決議案通過當日起至下列三者中最早日期為止的期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；或

(ii) 按公司細則或任何適用法例規定本公司須召開下屆股東周年大會的期限屆滿時；或

(iii) 本公司股東於股東大會上以普通決議案撤銷或更改根據本決議案授予的權力時；及

「配售新股」乃指董事於其指定期間內向於指定記錄日期名列本公司股東名冊的股份持有人，按彼等所持的該等股份比例配售股份的建議（惟董事有權就零碎配額，或顧及適用於本公司的香港以外任何地區的法例或其任何認可監管機構或任何證券交易所的規定項下的任何限制或責任，作出其認為必要或權宜的該等豁免或其他安排）。」

5(B). 「動議：

(a) 在下文(b)段的規限下，一般及無條件批準董事於有關期間（定義見本通告所載的第5(A)(d)項決議案）行使本公司所有權力於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）或本公司股份可能於其上市并就此目的獲香港證券及期貨事務監察委員會及聯交所認可的任何其他證券交易所購回本公司的已發行股份，惟該權力須受及根據不時修訂的所有適用法律及╱或聯交所或任何其他證券交易所的規定所限；

(b) 本決議案上文(a)段的批準應附加於授予董事的任何其他授權，并授權董事於有關期間代表本公司促成本公司以董事厘定的價格購回其股份；及

(c) 根據上文(a)段的批準，於有關期間獲準許被本公司購回的本公司股份的面值總額，不得超過於本決議案通過當日本公司的已發行股本面值總額的10%，而上述的批準亦須受此數額限制。」

5(C). 「動議待第5(B)項決議案獲通過後，擴大授予董事并當時生效藉以根據第5(A)項決議案行使本公司配發、發行及處理本公司股份的權力的一般授權，將相等於本公司根據第5(B)項決議案所獲授予的權力而購回的本公司股本面值總額，加入根據該項一般授權可能獲董事配發或同意有條件或無條件配發的本公司股本面值總額之中，惟該數額不得超過於本決議案通過當日本公司的已發行股本面值總額的10%。」

附注：

1. 凡有權出席本公司大會及於會上投票的本公司任何股東，均有權委任其他人士作為其受委代表，代其出席及投票。持有兩股或以上股份的股東可委任多於一位受委代表代其出席本公司大會及於會上投票。受委代表毋須為本公司股東。此外，受委代表屬個人的股東或身為公司的股東的受委代表，有權代表股東行使一切彼或彼等所代表的股東可行使的權力。

2. 代表委任文件必須由委任人或其正式書面授權之授權人簽署。如委任人為一間公司，則代表委任文件必須蓋上公司印監或由公司負責人或獲正式授權之授權人簽署。代表委任文件連同（倘本公司董事會要求）經簽署的授權書或其他授權文件（如有）或經由公證人簽署證明的授權書或授權文件副本，最遲須於名列該文件人士擬投票的大會或任何續會指定舉行時間四十八(48)小時前送達本公司的香港股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓，逾期無效。

3. 倘屬聯名股份持有人，其中任何一位聯名持有人均有權親身或委派代表就有關股份投票，猶如彼為唯一有權投票者，惟倘超過一位聯名持有人出席任何會議，則排名較先的人士投票後（親身或委派代表），其他聯名持有人將不得參與投票。就此而言，排名先後乃根據本公司股東名冊上聯名持有人的排名次序而定。

4. 關於上述第2項普通決議案，郭嘉立先生及冼志輝先生將根據本公司公司細則第99條輪席退任，及陳玲女士將根據公司細則第102(B)條退任，惟彼等符合資格并愿意於大會上膺選連任。一份載有，其中包括，該等退任董事的詳細資料之通函將於日內連同本公司二零零九年年報寄予本公司股東。


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