歐格電子：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20100720

預定發行單位總數：3000000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1

預定發行總數-股：3000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：2.94110

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理原則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：本認股權憑證得認購普通股3,000,000股，對原股東股權可能稀釋比率約為2.9411%。

對股東權益之影響：屆滿二年後可行使之認股權為授予數之40%，屆滿三年後可行使之認股權為授予數之70%，屆滿四年後可全數行使，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容：詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容：歐格電子工業股份有限公司九十九年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法第一條 發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理原則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。第二條 發行期間於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。第三條 認股權人資格條件一、以本公司及國內外子公司正式編制內之全職員工為限。前述所稱「子公司」，係指符合財務會計準則公報第五號直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者。二、實際得為認股權人之員工及其所得認股權之數量，將參酌工作績效、整體貢獻、特殊功績、職級或年資等因素，由董事長核定後，提報董事會同意。三、任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且任一員工每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。第四條 發行總數本次員工認股權憑證發行總額為3,000,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股本公司普通股，得分次發行。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為3,000,000股。第五條 認股條件一、認股價格以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。二、權利期間1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權利。本認股權憑證之存續期間為五年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。 認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計) 屆滿二年 40% 屆滿三年 70% 屆滿四年 100%2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，本公司有權就尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。三、認購股份之種類本公司普通股股票。四、認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.離職(含自願離職及開除)已具行使權之認股權憑證，得自離職日起30日內行使認股權利，但若遇有本辦法第八條第一項所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。2.退休已具行使權之認股權憑證，得自退休生效日起30日內行使認股權利，但若遇有本辦法第八條第一項所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之。未具行使權之認股權憑證，於退休生效日即視為放棄認股權利或得由董事長於本條第二項權利行使時程範圍內特別核訂其認股權利及行使期限。3.一般死亡已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起6個月內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。4.受職業災害殘疾或死亡者(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，6個月內行使之。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，6個月內行使之。5.留職停薪凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起30日內行使認股權利，但若遇有本辦法第八條第一項所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。6.資遣已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起30日內行使認股權利，但若遇有本辦法第八條第一項所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。7.調職認股權人請調至關係企業或其他轉投資事業時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟因公司營運所需，經本公司核定須轉任本公司關係企業或其他轉投資事業之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務不受轉任之影響。8.其他非屬上述原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時，授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。9.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。五、放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。第六條 履約方式以本公司發行新股交付，由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之，並依公司法第一百六十一條第一項但書規定，採先發行股票後處理資本額變更登記。第七條 認股價格之調整一、本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(如辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受讓他公司股份、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格 = 調整前認股價格 X [ 已發行股數 + (每股繳款金額X新股發行股數) / 調整前認股價格)] / (已發行股數 + 新股發行股數)(一)已發行股數：係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。(二)每股繳款金額：如係無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。公司因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款金額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。(三)與他公司合併時，則其每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。(四)受讓他公司股份發行新股時，則每股繳款金額為受讓股份過戶完成日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。(五)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。二、本認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降認股價格(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格 = 調整前認股價格 X (1 - 發放普通股現金股利占每股時價之比率)前項每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。三、遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。四、本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後認股價格(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格 = 調整前認股價格 X (減資前已發行股數 / 減資後已發行股數）上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。第八條 行使認股權之程序一、認股權人除依法暫停過戶期間及下列期間不得行使認股權外，得依本辦法第五條第二項規定之範圍與期限內行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司提出申請。(一)當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。(二)自本公司向臺灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止。(三)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。二、本公司於受理認股之請求後，通知認股權人於期限內至指定銀行繳納股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之部份視為未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求。且認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。三、本公司於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股，上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。四、本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之股票數額予以公告，並於每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。第九條 認股價格低於股票面額之處理本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。第十條 認股權行使後之權利義務一、本公司依本辦法所交付之普通股股份，其權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同。二、認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按主管機關所訂之相關稅務規定辦理。第十一條 保密規定認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩漏被授予之認股權憑證相關內容及數量，如有違反之情事，依本辦法第五條第二項第2款辦理。第十二條 實施細則個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。第十三條 其他重要事項一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效。二、若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。三、本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前，如其主要內容有變更時，應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並即檢具董事會議事錄及修正後相關資料，報請主管機關核備後公告之。四、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。