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於二零一零年十二月二十一日，申洲針織（本公司的全資附屬公司）(1)與華西包裝品公司訂立包裝材料供應協議，據此，華西包裝品公司已同意向本集團供應包裝材料，為期三年，由二零一一年一月一日起至二零一三年十二月三十一日止；(2)與申洲世通訂立加工服務協議，據此，申洲世通已同意向本集團提供針織服裝剪裁服務，為期三年，由二零一一年一月一日起至二零一三年十二月三十一日止；及(3)與申洲置業訂立主要租賃協議，據此，申洲置業已同意將服裝生產物業租予申洲針織，為期三年，由二零一一年一月一日起至二零一三年十二月三十一日止。
華西包裝品公司、申洲世通及申洲置業各自為本公司的關連人士。因此，根據上市規則，根據包裝材料供應協議、加工服務協議及主要租賃協議擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。
由於根據上市規則就包裝材料供應協議、加工服務協議及主要租賃協議各自計算的適用百分比率低於5%，故根據該等協議擬進行的交易獲豁免遵守上市規則第14A.34(1)條，僅須遵守上市規則第14A章有關申報及公告的規定。
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持續關連交易
(1) 包裝材料供應協議
條款
日期 ： 二零一零年十二月二十一日
訂約方 : (1) 申洲針織
(2) 華西包裝品公司
事項 ： 根據協議，華西包裝品公司已同意不時按不遜於獨立第三方提供的正常商業條款向本集團供應包裝材料。
年期 ： 由二零一一年一月一日起至二零一三年十二月三十一日屆滿，為期三年。
價格 ： 各包裝材料的價格經參考由獨立供應商提供的相關包裝材料的當時市價厘訂。
過往數據
截至二零零八年及二零零九年十二月三十一日止兩個年度，從華西包裝品公司采購包裝材料的金額分別約為人民幣24,467,000元及人民幣27,030,000元，而截至二零一零年十二月三十一日止年度從華西包裝品公司采購包裝材料之金額則估計約為人民幣31,373,000元。
最高全年上限
董事估計，截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度申洲針織就供應包裝材料而向華西包裝品公司支付的金額，將不會超過下列年度貨幣上限（「全年供應上限」）：
全年供應上限
截至十二月三十一日止年度
二零一一年 二零一二年 二零一三年
（人民幣） （人民幣） （人民幣）
本集團向華西包裝品公司應付的
全年價值總額 36,800,000 42,300,000 48,600,000
全年供應上限乃根據下列各項而厘訂：
(a) 預測采購每年增長14.9%，乃參考二零零八年至二零一零年期間錄得的復合年增長率13.3%而厘訂；
(b) 假設中國寧波的包裝材料市價并無大幅上升；及
(c) 二零一一年至二零一三年期間預測本集團對包裝材料的所需量。
訂立包裝材料供應協議的理由
董事認為，包裝材料供應協議將確保充足及穩定的包裝材料供應，而此對本集團的業務實屬重要。
上市規則規定
華西包裝品公司由黃關泉先生（為董事黃關林先生的兄弟）擁有87.5%權益，由黃福昌先生（黃關林先生的父親）擁有12.5%權益。因此，根據上市規則第14A.11(4)條，華西包裝品公司為關連人士。
由於根據上市規則就包裝材料供應協議計算的適用百分比率低於5%，故根據該協議擬進行的交易獲豁免遵守上市規則第14A.34(1)條，僅須遵守上市規則第14A章有關申報及公告的規定。
華西包裝品公司主要從事制造不同塑膠包裝物料。
董事（包括獨立非執行董事）認為，包裝材料供應協議的條款乃屬正常商業條款及於本公司的日常業務過程中進行，而協議的條款均屬公平合理，且符合股東的整體利益。
(2) 加工服務協議
條款
日期 ： 二零一零年十二月二十一日
訂約方 ： (1) 申洲針織
(2) 申洲世通
事項 ： 根據協議，申洲世通已同意向本集團提供針織服裝剪裁服務，由二零一一年一月一日起至二零一三年十二月三十一日止，為期三年。
年期 ： 由二零一一年一月一日起至二零一三年十二月三十一日屆滿，為期三年。
價格 ： 所收取的服務費將介乎每件人民幣0.8元至人民幣1.0元，視乎所涉及的技術而定。有關費用經參考獨立供應商提供的針織服裝剪裁服務的當時市價厘訂。
過往數據
截至二零零八年及二零零九年十二月三十一日止兩個年度及截至二零一零年十二月三十一日止年度，針織服裝剪裁服務由申洲大港提供，惟該公司將於二零一零年結束後結業。
截至二零零八年及二零零九年十二月三十一日止兩個年度，本集團就提供針織服裝剪裁服務而向申洲大港支付的金額分別約為人民幣9,739,000元及人民幣11,393,000元，而截至二零一零年十二月三十一日止年度本集團就提供針織服裝剪裁服務而向申洲大港支付的金額估計約為人民幣9,445,000元。
最高全年供應上限
董事估計，截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度申洲針織就提供針織服裝剪裁服務而向申洲世通支付的金額，將不會超過下列年度貨幣上限（「全年供應上限」）：
全年供應上限
截至十二月三十一日止年度
二零一一年 二零一二年 二零一三年
（人民幣） （人民幣） （人民幣）
本集團向申洲世通應付之全年價值總額 13,400,000 15,000,000 17,000,000
全年供應上限乃根據下列各項而厘訂：
(a) 二零一一年針織服裝的預測產量，乃根據目前正磋商的銷售合約而厘訂；
(b) 預測采購平均每年增長12.6%，乃參考二零一一年至二零一三年預期的針織服裝年產量厘訂；及
(c) 提供針織服裝剪裁服務的市價由介乎人民幣0.5元至人民幣0.6元上升至介乎人民幣0.8元及人民幣1.0元。
訂立加工服務協議的理由
由於本集團業務持續增長，本集團并無足夠的針織服裝剪裁設施應付需求，故董事認為，加工服務協議將確保充足及穩定的針織服裝剪裁服務供應，而此對本集團的業務實屬重要。
上市規則規定
申洲世通由卓耀擁有80%權益，由榮榮實業（根據上市規則為一名聯系人士）擁有20%權益。因此，根據上市規則第14A.11(4)條，申洲世通為關連人士。
由於根據上市規則就加工服務協議計算的適用百分比率低於5%，故根據該協議擬進行的交易獲豁免遵守上市規則第14A.34(1)條，僅須遵守上市規則第14A章有關申報及公告的規定。
申洲世通主要從事針織服裝制造及加工業務。
董事（包括獨立非執行董事）認為，加工服務協議的條款乃屬正常商業條款及於本公司的日常業務過程中進行，而協議的條款均屬公平合理，且符合股東的整體利益。
(3) 主要租賃協議
條款
日期 ： 二零一零年十二月二十一日
訂約方 ： (1) 申洲針織
(2) 申洲置業
事項 ： 根據協議，申洲置業已同意向本集團出租服裝生產物業。
年期 ： 由二零一一年一月一日起至二零一三年十二月三十一日屆滿，為期三年，申洲針織可行使重續權，以當時市價或以下額外租賃三年，惟本公司須遵守當時適用的上市規則。
申洲針織可於三年合約期內向申洲置業發出不少於三個月通知終止主要租賃協議。
租金
根據主要租賃協議租賃的物業 總土地╱樓宇樓面面積 年租
（「服裝生產物業」） （平方米） （人民幣）
兩幢位於中國浙江省寧波市寧波經濟
技術開發區新?鎮大港工業城
鳳洋二路之工廠樓宇 11,510.00 1,657,440
兩幢位於中國浙江省寧波市寧波經濟
技術開發區新?鎮黃山路大港工業城
之工廠樓宇 12,982.44 1,869,468
位於中國浙江省寧波市寧波經濟技術
開發區新?鎮黃山路大港工業城
大港中路51號之車間 13,982.26 2,013,444
一幢位於中國浙江省寧波市寧波經濟
技術開發區新?鎮大港六路76號
之工廠樓宇 3,940.56 567,444
三幢建於(a)中國浙江省寧波市寧波經濟
技術開發區新?鎮大港工業城C3區；
(b)中國浙江省寧波市寧波經濟技術開發
區新?鎮大港工業城鳳洋一路西面及
黃山西路北面；及(c)中國浙江省寧波市
寧波經濟技術開發區新?鎮大港工業城
B9-2地段一幅工業用地上之建筑物 24,037.42 1,153,800
合計： 66,452.68 7,261,596
以上由申洲置業收取的租金乃參考於中國寧波的獨立第三方於其日常業務過程中按正常商業條款出租類似物業及生產設施的市價及估值報告而厘訂。
過往數據
截至二零零八年及二零零九年十二月三十一日止兩個年度，本集團就服裝生產物業支付的租金分別約為人民幣7,262,000元及人民幣7,262,000元，而截至二零一零年十二月三十一日止年度本集團就服裝生產物業已支付及將支付予申洲置業的租金估計約為人民幣7,262,000元。
訂立主要租賃協議的理由
訂立主要租賃協議的理由為令本集團可繼續於上述目前由申洲置業擁有的物業從事服裝生產業務。
上市規則規定
申洲置業由董事馬建榮先生擁有80.0%權益，由榮榮實業（根據上市規則為一名聯系人士）擁有20.0%權益，因此，根據上市規則第14A.11(4)條為關連人士。
由於根據上市規則就主要租賃協議計算的適用百分比率低於5%，故根據該協議擬進行的交易獲豁免遵守上市規則第14A.34(1)條，僅須遵守上市規則第14A章有關申報及公告的規定。
申洲置業為於中國寧波市的物業發展商，其主要業務包括物業開發及物業租賃及管理。
本公司為位於中國的縱向一體化針織制造商，而申洲針織為本公司的主要附屬公司，其從事紡織物織造及染整以及針織物產品印繡花、剪裁及縫紉業務。
董事（包括獨立非執行董事）認為，主要租賃協議的條款乃屬正常商業條款及於本公司日常業務過程中進行，協議的條款均屬公平合理，且符合股東的整體利益。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：
「服裝生產物業」 指 根據主要租賃協議租賃的物業，包括(1)兩幢位於中國浙江省寧波市寧波經濟技術開發區新?鎮大港工業城鳳洋二路的工廠樓宇；(2)兩幢位於中國浙江省寧波市寧波經濟技術開發區新?鎮黃山路大港工業城的工廠樓宇；(3)位於中國浙江省寧波市寧波經濟技術開發區新?鎮黃山路大港工業城大港中路51號的車間；(4)一幢位於中國浙江省寧波市寧波經濟技術開發區新?鎮大港六路76號的工廠樓宇；及(5)三幢建於(a)中國浙江省寧波市寧波經濟技術開發區新?鎮大港工業城C區；(b)中國浙江省寧波市寧波經濟技術開發區新?鎮大港工業城鳳洋一路西面及黃山西路北面；及(c)中國浙江省寧波市寧波經濟技術開發區新?鎮大港工業城B9-2地段一幅工業用地上的建筑物
「聯系人士」 指 按上市規則所賦予的涵義
「董事會」 指 董事會
「本公司」 指 申洲國際集團控股有限公司，一家於開曼群島注冊成立的有限公司，其證券於聯交所主板上市
「關連人士」 指 按上市規則所賦予的涵義
「控股股東」 指 按上市規則所賦予的涵義
「卓耀」 指 卓耀海外有限公司，一家於二零零五年四月十二日在英屬處女群島注冊成立的有限公司，亦為世通的全資附屬公司
「董事」 指 本公司董事
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「香港」 指 中國香港特別行政區
「華西包裝品公司」 指 紹興縣華西包裝品有限公司，一家於二零零一年十月十六日在中國成立的有限責任公司，由黃關泉先生（為董事黃關林先生的兄弟）及黃福昌先生（為黃關林先生的父親）分別擁有87.5%及12.5%權益
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「包裝材料供應協議」 指 申洲針織與華西包裝品公司於二零一零年十二月二十一日訂立的包裝材料供應協議
「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及臺灣
「主要租賃協議」 指 申洲針織與申洲置業於二零一零年十二月二十一日訂立的主要租賃協議
「加工服務協議」 指 申洲針織與申洲世通於二零一零年十二月二十一日訂立的加工服務協議
「人民幣」 指 人民幣，中國的法定貨幣
「榮榮實業」 指 寧波榮榮實業投資有限公司，一家於二零零零年十二月十九日在中國成立的有限責任公司，由董事馬建榮先生及董事黃關林先生分別擁有90.0%及10.0%權益
「股東」 指 股份持有人
「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元的股份
「申洲大港」 指 寧波申洲大港針織有限公司，一家於二零零零年五月十日在中國成立的中外合資企業，由卓耀及榮榮實業分別擁有80.0%及20.0%權益
「申洲針織」 指 寧波申洲針織有限公司，一家在中國成立的外商獨資企業，為本公司的全資附屬公司
「申洲置業」 指 寧波申洲置業有限公司，一家於二零零四年二月十日在中國成立的有限責任公司，由董事馬建榮先生及榮榮實業分別擁有80.0%及20.0%權益
「申洲世通」 指 寧波申洲世通針織有限公司，一家於二零零一年七月二十四日在中國成立的中外合資企業，由卓耀及榮榮實業分別擁有80.0%及20.0%權益
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「附屬公司」 指 按香港法例第32章公司條例所賦予的涵義
「估值報告」 指 由估值師編制及發出日期為二零一零年十二月十五日的估值報告
「估值師」 指 永利行評值顧問有限公司
「世通」 指 世通（香港）有限公司，一家於香港注冊成立的有限公司，為本公司的控股股東。於本公告日期，世通全部已發行股本由馬建榮先生、黃關林先生及馬寶興先生分別擁有74.0%、13.0%及13.0%。馬建榮先生及黃關林先生為執行董事，馬寶興先生為馬建榮先生的父親
「%」 指 百分比
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