西伯利亞礦業股東特別大會通告

茲通告西伯利亞礦業集團有限公司（「本公司」）謹訂於二零一零年十二月三日下午三時正假座香港九龍九龍灣展貿徑一號國際展貿中心7樓會議室1舉行股東特別大會（「股東特別大會」），藉以考慮并酌情通過下列決議案：

普通決議案

1. 「動議：

(A) 確認、追認及批準Goldwyn Management Limited（「認購人」）與本公司於二零一零年十月二十七日就按每股認購股份0.19港元之價格認購本公司股本中每股面值0.01港元之200,000,000股股份（「認購股份」）之認購事項（「認購事項」）訂立之認購協議（「認購協議」）（注有「A」字樣之認購協議副本已送呈大會并由大會主席簡簽以資識別）以及發行及配發認購股份及本公司履行認購協議及據此擬進行之交易；及

(B) 一般及無條件授權本公司任何一名董事或（倘簽立文件須加蓋公章）本公司任何一名董事連同另一名董事、董事正式授權代表或本公司之公司秘書代表本公司進行一切行動及事宜以親筆簽署所有有關認購協議項下擬進行交易之其他文件，以及采取其全權酌情認為對認購協議項下擬進行交易生效或有關該等擬進行交易屬必要、適當、適宜或權宜之措施。」

2. 「動議：

(A) 在下文2(C)段之限制下，一般及無條件地批準本公司董事（「董事」）於有關期間（定義見下文）內行使本公司所有權力，以配發、發行及處理本公司股本中每股面值0.01港元之未發行股份（「股份」），并作出或授出可能須行使此等權力之建議、協議及購股權（包括可轉換為股份之認股權證、債券及債權證）；

(B) 上文2(A)段之批準將會附加於任何其他給予董事之授權，并授權董事於有關期間內作出或授出可能須於有關期間終止後行使此等權力之建議、協議及購股權（包括可轉換為股份之認股權證、債券及債權證）；

(C) 董事配發或同意有條件或無條件配發（不論是否依據購股權或以其他方式）之股本面值總額，惟根據(i)配售新股（定義見下文）；(ii)根據本公司采納之購股權計劃授出之任何購股權而發行股份；(iii)因本公司可能發行之認股權證隨附之認購權獲行使而發行股份；(iv)依照本公司之章程細則根據任何以股代息計劃或類似安排而發行股份以代替全部或部分股息；及(v)於授出或發行上文(ii)及(iii)所述任何購股權、認購權利或其他證券之日後，就股份之認購價及／或根據該等購股權、認股權證或其他證券之有關權利獲行使而可認購之股份數目作出之任何調整（該等調整乃依照或擬根據該等購股權、認購權利或其他證券之條款作出）而配發者除外，不得超過：(i) 本公司於本決議案通過時已發行股本面值總額之20%；及

(ii) 本公司於本決議案通過日期後根據本公司不時授予董事之購回股份一般授權而購回之本公司股本面值總額（最高數目相等於本公司當時已發行股本之10%）。

(D) 就本決議案而言：

「有關期間」乃指由本決議案通過時起至下列最早日期止之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 依照本公司章程大綱及章程細則或任何適用法例規定本公司須召開下屆股東周年大會之期限屆滿時；及

(iii) 本決議案所授予之權力經本公司股東於股東大會上以普通決議案予以撤銷或修訂之日。

「配售新股」乃指於董事指定之期間向於指定記錄日期名列股東名冊之股份持有人按彼等當時持股比例提呈發售股份之建議（惟在董事可能視為必須或權宜之情況下就零碎股權或根據任何相關司法權區之法律之任何限制或責任或任何認可管制機構或任何證券交易所之規定而取消若干股東在此方面之權利或另作安排）。」

附注：

(1) 凡有權出席股東特別大會及於會上投票之本公司股東，均有權委任他人作為其受委代表代其出席及投票。受委代表毋須為本公司股東。

(2) 兩股或以上本公司股份之持有人可委任多於一名受委代表代其出席及投票。就認可結算所（或其代名人及為法團的各情況）而言，其可授權彼認為適當之人士作為其代表行事及代其投票。

(3) 隨本通函附奉股東特別大會適用之代表委任表格。代表委任表格連同（倘董事會要求）已簽署之授權書或其他授權文件（如有）或有關授權書或授權文件之核證副本，須不遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前送達本公司股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓，方為有效。

(4) 倘屬股份聯名持有人，任何一名該等持有人均可就有關股份親身或委任受委代表於股東特別大會上投票，猶如彼為唯一有權投票者；惟倘超過一名該等聯名持有人親身或委任受委代表出席股東特別大會，則上述人士中於本公司股東名冊排名首位之人士方有權就有關股份投票。

於本公布日期，董事會之成員包括執行董事林昊奭先生及Shin Min Chul先生，以及獨立非執行董事劉瑞源先生、譚德華先生及楊予穎先生。

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