國鼎生技：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20100416

預定發行單位總數：1900

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：1900000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：4.52000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會(以下稱主管機關)發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：本認股權憑證得認購普通股1,900,000股，對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為4.52%。

對股東權益之影響：本認股權憑證於發行日屆滿二年後，得於存續期間陸續執行，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容：詳發行辦法內容

發行及認股辦法之內容：員工認股權憑證發行及認股辦法一、發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會(以下稱主管機關)發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間：於主管機關申報生效後一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂之。三、履約方式：本員工認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股交付。四、認股權人：以認股基準日前到職之本公司正式編制內之全職員工為限，認股基準日由董事長決定。實際得認股之員工及其所得認股之數量，將參酌年資、職等、職稱、工作績效、過去及預期整體貢獻、特殊功績或其他管理上須參考之條件等因素，由董事長核定後報董事會同意。任一員工被授予之認股權數量，不得超過本次員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。五、發行總數發行總額為1,900 單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000 股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,900,000 股。六、認股條件(一)認股價格： 1.公司上市(櫃)前發行者，以不低於發行日最近期本公司經會計師查核簽證財務報表之每股淨值為認股價格。若該價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。2.公司上市(櫃)後發行者：以不低於員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價為認股價格，若該價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。3.實際認股價格授權董事長訂定之。(二)權利期間：1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法行使認股；認股權憑證之存續期間為六年，不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。認股權憑證授予期間　 可行使認股權比例(累計)　　　屆滿2年　　　　　　　　　 60％　　　屆滿3年　　　　　　　　　 80％　　　屆滿4年　　　　　　　　　100％2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回註銷。3.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職及或發生繼承之處理方式：1.自願離職或依勞基法相關規定之解僱已具行使權之認股權憑證，得自離職日起30日內行使認股權利，但若遇本辦法不得行使情形者，若遇本辦法所訂之不得行使認股權利期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前揭期間內行使認股權利者，於離職當日即喪失一切權利義務，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即喪失一切權利義務。2.調職認股權人請調至關係企業或其他轉投資事業時，其員工認股權憑證應比照自願離職。惟因公司營運所需，經本公司董事長或其授權之主管人員核定須轉任本公司關係企業或其他轉投資事業之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務不受轉任之影響。3.留職停薪凡經本公司核准已辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應自留職停薪始日起30日內行使認股權完畢，逾期行使者，凍結其認股行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證，自復職日起回復其權益，惟認股行使期間應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。4.退休已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），半年內行使之。5.死亡員工死亡時，其繼承人得就員工死亡時得行使但未行使認股權之認股權憑證，自員工死亡之日起半年內行使認股之權利；但對於員工死亡時未得行使認股權之認股憑證，繼承人不得據以對本公司主張認股之權利。6.受職業災害殘疾或死亡者（1）因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證， 於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），半年內行使之。（2）因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），半年內行使之。7.資遣已具行使權之認股權憑證，應自資遣生效日起30天內行使認股權利，若遇本辦法所訂之不得行使認股權利期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前揭期間內行使認股權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效，但經董事長另行核定其認股權利及行使時限者，不在此限。8.違約員工自被授予員工認股權憑證後，遇有重大違反勞動契約、工作規則或公司規定之情事，本公司得撤銷該員工於該違反情事發生前得行使但未行使認股權之員工認股權憑證，並得撤銷其全部或部分尚未具行使權之員工認股權憑證。前揭違約情事及績效之判斷，依本公司之勞雇契約、工作規則等人事作業規章之相關規定辦理。 9.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄 並喪失對本公司主張認股之權利。(五)員工認股權憑證不得轉讓，但因繼承者不在此限。惟繼承者仍應依前項約定行使認股權。(六)存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄。認股權人不得再行主張其認股權利。(七)已發行之認股權憑證依本辦法規定確定未生效、喪失權利或放棄認股權者，本公司將逕予註銷，其額度不再發行。七、認股價格之調整：本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之。調整後之認股價格＝調整前認股價格×﹝已發行股數＋（每股繳款額×新股發行股數/調整前認股價格）﹞/（已發行股數＋新股發行股數）(一) 上述『已發行股數』係指普通股已發行股份總數，含『未註銷或未轉讓之庫藏股』股數，不含『認股權股款繳納憑證』及『債券換股權利證書』之股數。(二) 上述『新股每股繳款金額』如係辦理無償配股時，則其金額為零。(三) 與他公司合併時，若本公司為上市（櫃）公司則以增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。(四) 因員工紅利發行新股，若本公司為上市（櫃）公司，前項調整公式之每股繳款金額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響；若本公司為公開發行公司，則以最近期會計師查核簽證之財務報告每股淨值為繳款金額。(五)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，每股發放金額占每股時價之比率超過百分之一點五者，每單位認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值；股票上市（櫃）掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(六)調整後認股價格計算至新台幣角為止，以下四捨五入。(七)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(八)若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。(九)另如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式計算其調整後認股價格，於減資基準日調整之：調整後認股價格 ＝ 調整前認股價格×(減資前己發行普通股股數/減資後已發行普通股股數) 八、行使認股權之程序：(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第六條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具「員工認股請求書」，向本公司之股務代理機構提出申請，於送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷。(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，而逾期未繳款者，視為放棄該次認股權利。(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內發給新股或以集保劃撥方式代替股票之交付。(四)本公司股票若已依法上市(櫃)買賣,新發行之普通股自向認股權人交付之日起得上市(櫃)買賣。(五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後十五日內向公司登記之主管機關申請已完成轉換股份之資本額變更登記。九、認股權行使後之權利義務本公司依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。十、稅賦認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外，均按當時中華民國之稅法規定辦理。十一、簽約及保密(一)『認股權憑證』之發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後，由本公司承辦單位通知認股權人簽署『認股權憑證約定書』，未依規定完成簽署者，即視同放棄受領認股權憑證權利。(二)凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不得將本案相關內容及個人權益告知他人，若有違反情事，本公司得就其尚未行使之本員工認股權憑證撤銷之。(三)『認股權憑證』及其權益不得轉讓、質押、贈與他人，或作其他方式之處分。(四)任何經本辦法取得之『認股權憑證』及其衍生權益之持有人，均應遵守本辦法及『認股權憑證約定書』之規定。十二、施行細則本辦法有關認股權人名單、簽署、繳款、換股票等事宜及其相關手續、作業細節與時間等，由本公司承辦單位另行通知認股權人。十三、其他重要事項：(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，修改時亦同。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。