飛虹積電：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20071011

預定發行單位總數：3000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：3000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：7.79000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：由本公司發行新股交付之

備註-2：

備註-3：

發行目的：為吸引留住公司所需之專業人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益。

對股權可能稀釋之情形：本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，方能依本辦法所列時程行使認股權，故未來二年尚不致對股東權益造成實際重大稀釋。

對股東權益之影響：本認股權憑證於發行日屆滿二年後方能執行，且分四年執行完畢，對原股東權益逐年稀釋，然現有員工逐年的貢獻有助營收及獲利之成長，對整體之股東權益係屬有利的。

限制條款之內容：認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.自願離職：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。2.退　　休：已具行使權之認股權憑證，得自退休生效日起一個月內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，自退休生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第（二）項權利行使時程範圍內，核定其認股權利及行使時限。3.死　　亡：已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。4.因受職業災害殘疾或死亡者：(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。5.留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利；未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復認股權利，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。6.資　　遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第（二）項權利行使時程範圍內，核定其認股權利及行使時限。7.調　　職：如認股權人調動至關係企業或其他公司（子公司除外）時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟，為應本公司之要求而調動者，得由董事長或其授權主管人員於本條第（二）項權利行使時程範圍內，核定其認股權利及行使時限。8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於事後再行要求行使該認股權利。放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

發行及認股辦法之內容：一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於主管機關申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂之。三、認股權人以本公司與直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司正式編制內之全職員工為限。實際得認股之員工及其所得認股之數量，將參酌年資、職等級、工作績效、整體貢獻或特殊功績，經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意核訂。任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且每人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。四、發行總數發行總數為3,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為3,000,000股。五、認股條件(一)認股價格：股票上市（櫃）掛牌日前發行者，以不低於發行日本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為認股價格；股票上市（櫃）掛牌日後發行者，其認股價格以不低於發行日本公司股票之收盤價；但發行日已為上市或上櫃者，其認股價格以不低於發行日本公司股票之收盤價。(二)權利期間：1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法行使認股權利。認股權憑證之存續期間至民國一O二年十二月三十一日止，不得轉讓，但因繼承者不在此限。時程 可行使認股權比例(累計)屆滿2年50%屆滿3年75%屆滿4年100%2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。3.前述認股權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職應依下列方式處理：1.自願離職：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。2.退　　休：已具行使權之認股權憑證，得自退休生效日起一個月內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，自退休生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第（二）項權利行使時程範圍內，核定其認股權利及行使時限。3.死　　亡：已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。4.因受職業災害殘疾或死亡者：(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。5.留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利；未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復認股權利，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。6.資　　遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第（二）項權利行使時程範圍內，核定其認股權利及行使時限。7.調　　職：如認股權人調動至關係企業或其他公司（子公司除外）時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟，為應本公司之要求而調動者，得由董事長或其授權主管人員於本條第（二）項權利行使時程範圍內，核定其認股權利及行使時限。8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於事後再行要求行使該認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式由本公司發行新股交付之。七、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、受讓他公司股份及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格＝每股繳款金額×新股發行股數 調整前認股價格×已發行股數＋調整前認股價格已發行股數＋新股發行股數(1)已發行股數係指普通股已發行且流通在外之股份總數。(2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。(3)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(4)若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額為受讓之他公司最近期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。(二)本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後認股價格：調整後認股價格　=　調整前認股價格×（減資前已發行股份/減資後已發行股份）(三)因前述各項認股價格之調整，致調整後之認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。八、行使認股權之程序(一)認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向櫃檯買賣中心或台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日至少前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構(或本公司)提出申請。(二)本公司股務代理機構(或本公司)受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行帳戶。(三)本公司股務代理機構（或本公司）於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以帳簿劃撥交付本公司新發行之普通股，並以不印製實體方式為之。(四)本公司普通股若依法得於台灣證券交易所(櫃檯買賣中心)買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市（上櫃）買賣。(五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，每季至少向公司登記主管機關申請資本額變更登記一次；惟當年度若遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，得調整變更登記時間。九、認股權行使後之權利義務本公司所交付之新發行普通股股票，其權利義務與本公司原普通股股票相同。十、其他重要事項(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。