新資本根據《公司收購及合并守則》第3.7條發布的聯合公告

認購人和本公司欣然宣布，雙方已於2010年11月15日訂立了無法律約束力的諒解備忘錄，據此，認購人擬以現金認購且本公司擬發行并配發1,473,330,000股新股，發行價為每股0.40港元，在本公告發布之日分別相當於本公司現有和經擴大已發行股本的150.001%和約60.001%。

經本公司要求，在本公告發布前，股份在聯交所的交易自2010年10月25日上午9時30分起暫停。本公司已經向聯交所申請自2010年11月15日下午2時30分起恢復交易股份。

本公司股東和潛在投資者應注意交易可能不會實現。認購人和本公司將就此在必要時發布進一步公告。因此提醒本公司股東和潛在投資者在交易時謹慎對待本公司股份以及任何其他證券。

-----------------------------------------------------------------------------------------

緒言

認購人和本公司欣然宣布，雙方已於2010年11月15日訂立了無法律約束力的諒解備忘錄，據此，認購人擬以現金認購且本公司擬發行并配發1,473,330,000股新股，發行價為每股0.40港元，在本公告發布之日分別相當於本公司現有和經擴大已發行股本的150.001%和約60.001%。

無法律約束力的諒解備忘錄細節

日期 ：2010年11月15日

雙方 ： 認購人

本公司

交易

認購人擬以現金認購將由本公司配發和發行的1,473,330,000股新股，發行價為每股0.40港元，在本公告發布之日分別相當於本公司現有和經擴大已發行股本的150.001%和約60.001%。認購人確認，倘交易繼續進行及訂立股份認購協議，發行價將不低於每股0.40港元。

簽署股份認購協議的條件

簽署股份認購協議須待以下列各項主要條件達成：

(a) 認購人對本公司進行的盡職調查的結果表示滿意；

(b) 已獲得認購人的投資委員會和董事會的批準（包括就交易簽署、執行及完成最終文件）；

(c) 已獲得認購人的母公司國家開發銀行的批準（包括就交易簽署、執行及完成最終文件）；

(d) 取得就訂立交易（包括就交易簽署最終文件）所必需的政府的批準、政府的、準政府的、法定或監管機構的批準（包括原則性批準）；

(e) 根據有關訂立交易的香港、中國和其他相關司法管轄區任何法律或條例的規定，就訂立交易而言，所有必需的任何政府或監管機構的同意和授權（包括就交易簽署最終文件）已經取得并且維持十足效力和作用；

(f) 聯交所確認，交易不會導致本公司就上市規則第14.82條而言成為一家現金資產公司，依據為本公司是就上市規則第二十一章而言的投資公司；及

(g) 商定令人滿意的交易文件（包括股份認購協議）。

完成條件

完成取決於若干條件，包括以下條件在內：

(a) 并無參與交易或於其中擁有權益的股東在本公司臨時股東大會上以投票表決方式批準清洗豁免；

(b) 本公司在訂立無法律約束力的諒解備忘錄至完成的期間一直按照正常業務過程營運；

(c) 取得就訂立、實施和完成交易所必需的政府的批準、政府的、準政府的、法定的或監管機構的批準（包括原則性批準）；

(d) 根據有關訂立交易（其中包括國家外匯管理局和中國商務部的批準）的香港、中國和其他相關司法管轄區的任何法律或條例的規定，就訂立、實施和完成交易已經取得所有必需的任何政府的或監管機構的同意和授權且該等同意和授權維持十足效力及作用。認購人初步估計於股份認購協議簽訂後，須約兩個月時間方可自中國監管機構獲得交易許可；及

(e) 本公司的業務在所有重大方面只在正常業務過程中進行，且本公司不得從事任何行為以致將有效地導致交易受挫或令本公司股東被拒之於決定交易的利弊的機會之外。

認購人可在其認為合適其亦為法律授權的范圍內，隨時按其可能厘定的條款以書面形式向本公司豁免上述條件(b)。

上述(a)、(c)、(d)及(e)項所載條件不能被豁免，且若上述條件(a)、(c)、(d)及(e)有任何一項無法滿足，則交易將無法完成。

排他性

除非得到認購人的事先書面同意，本公司同意從無法律約束力的諒解備忘錄簽署之日起，直至2011年1月22日午夜（香港時間）或者股份認購協議的簽立日（以較早者為準），本公司、其任何聯系人，或其任何其他附屬公司（包括本公司或彼等各自的任何高級管理人員、董事、雇員、顧問、代理人或者代表（「本公司代表」））不得直接或者間接：

(a) 配發、發行、出售、接受認購、要約配發、發行或出售、訂約或者同意配發、發行或出售、或者以其他方式轉讓或者處置或者設定產權負擔，或者回購，本公司的任何股份或者任何其他證券或者上述證券的任何權益，或者出售、轉讓、設定產權負擔、或者處置本公司資產或者業務的任何實質部份（或者同意任何前述行為，配售除外）（「禁止交易」）；

(b) 游說、提出或者鼓勵任何其他方（除認購人或者其附屬公司或者其各自的董事、高級管理人員、雇員、顧問、代理人或者其代表）（「被禁止方」）就任何禁止交易提出提議或者要約；

(c) 與被禁止方就禁止交易進行或者參與任何形式的討論或者商談或者進行任何交流；或者

(d) 就禁止交易的任何方案、提議或者要約向被禁止方提供任何資訊，或者合作，協助或者參與（包括但不限於就該提議或者要約協助任何人士獲得任何監管機構的同意或者批準）。

價值比較

每股0.40港元的發行價較：

(a) 本公告發布日之前聯交所最後一個交易日2010年10月22日每股收盤價1.39港元折讓約71.22%；

(b) 本公司於2010年10月31日每股未經審核綜合資產凈值0.2692港元溢價約48.59%；

(c) 按緊接本公告發布日前的五個交易日於聯交所所報的股份每日收盤價計算的每股平均收盤價1.32港元折讓約69.70%。

認購人

認購人於獲得國務院特別批準後於2009年8月24日根據中國公司法成立，且為國家開發銀行的全資附屬公司。目前，認購人為唯一一家擁有人民幣投資牌照的投資機構，并與多家中國銀行有關聯。認購人從事的主營業務包括以下四個分部：(i)策略性分部：支持國家開發、地區開發及工業開發等國家大型項目；(ii)城市發展：為中國各個地區提供城市化及發展需要的周全解決方案，加快上述地區的城市化進程；(iii)本金投資：解決主要國家及地區開發項目的資金缺口，同時參與全球的主要股權及并購交易；及(iv)基金管理：掌管專注於不同地區及行業投資的一流私募股權基金，進一步推動中國整體私募股權行業的增長。

認購人於完成後的意向

本公司為一家投資公司，其股份根據上市規則第21章於聯交所主板上市。本集團的主要目標為透過全球各地的資本市場及上市或非上市機構的股本及債務相關證券的投資，使旗下資產達致中線至長線的資本增值。完成後，認購人擬透過成立投資基金及發展本公司的基金管理及私募股權業務，將本公司用作海外投資平臺，并以本公司現有投資組合為基礎。

交易的理由和裨益

本公司各執行董事認為交易有利於本公司并符合股東的整體利益，理由是交易使本公司引進戰略投資者，該戰略投資者資本實力雄厚，從業經驗廣泛，擅長中國境內外資產的直接投資以及資金和資產管理。交易為本公司募集更多資本提供了良機。董事（但獨立非執行董事將在參考獨立財務顧問的推薦意見後發表意見）認為，交易項下的新股認購條款公平合理，符合本公司和股東的整體利益。

謹此敦促本公司股東和潛在投資者謹慎對待本公司股份以及任何其他證券的交易。尤其提醒本公司股東和潛在投資者不保證將實現或最終完成交易或本公告提述的任何其他交易，且交易會受到若干條件的規限。對其行動抱有疑慮的人士應諮詢其股票經紀、銀行經理、事務律師或其他專業顧問。

本公告根據收購守則第3.7條發布。根據收購守則第3.7條，認購人和本公司將逐月更新公告，直到公告確定意向根據收購守則第3.5條提出要約或公告決定不進行要約或公告終止洽談為止。認購人和本公司將在必要時根據收購守則和上市規則向股東和投資者發布進一步公告，以提供最新資料。

股權結構

認購人、其唯一實益擁有人或認購人的一致行動人士於過往六個月概無買賣本公司相關證券，且彼等於本公告日期并無於本公司相關證券中擁有任何權益。

假定在完成前本公司沒有進一步發行與回購股份，本公司主要股東亦未收購或出售任何股份，本公司主要股東的持股情況如下：（略）認購人與首創（香港）有限公司之關系

根據於2010年5月訂立的協議，首創置業及認購人分別持有同城（一間於中國注冊成立的公司）50%及40%權益。首創（香港）由首創（上海）（一間於上海證券交易所上市的公司）擁有全部股權，而首創（上海）由首創集團擁有59.52%股權。首創集團為首創置業的控股股東，持有首創置業逾47%已發行股本。首創置業的H股於聯交所上市。據此，首創置業及首創（香港）擁有相同的控股股東。

於2010年5月訂立的協議旨在重組同城以發展天津的若干土地，根據有關協議，向認購人轉讓40%同城的股權，代價以現金支付。重組完成前，同城為瑞元（首創置業的全資附屬公司）及雍陽公路（認購人知悉其為天津政府的全資附屬公司）的合營企業。

監於上述關系，認購人已向證監會提交申請，尋求有關認購人與首創集團之任何成員公司并非「一致行動」（定義見收購守則）的裁定，而認購人與本公司之間無法律約束力之諒解備忘錄僅於證監會作出有利裁定時方告生效。

已發行股本

在本公告之日，本公司市值約為1,137,730,000港元，已發行的相關證券包括818,512,800股股份。於完成配售後，將另行配發及發行163,702,560股股份。除前述者外，截至本公告之日，本公司并無其他相關證券（定義見收購守則第22條注釋4）。

恢復交易

經本公司要求，在本公告發布前，股份在聯交所的交易自2010年10月25日上午9時30分起暫停。本公司已經向聯交所申請自2010年11月15日下午2時30分起恢復交易股份。

釋義

「配發」 指 於完成配售時，向Yoobright Investments Limited配發163,702,560股新股

「首創置業」 指 首創置業股份有限公司

「首創（香港）」 指 首創（香港）有限公司

「首創（上海）」 指 北京首創股份有限公司

「董事會」 指 本公司董事會

「本公司」 指 新資本國際投資有限公司，於開曼群島注冊成立的有

限責任公司，其普通股股本於聯交所主板上市

「完成」 指 完成股份認購協議

「董事」 指 本公司董事

「港元」 指 香港法定貨幣港元

「香港」 指 中國香港特別行政區

「發行價」 指 每股0.40港元

「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「配售」 指 本公司根據一般授權向Yoobright Investments Limited配售新股（詳情載於本公司於2010年10月5日刊發的公告），預計配售將於2010年11月底進行

「中國」 指 中華人民共和國

「相關證券」 指 在本公告之日， 本公司已發行的相關證券包括818,512,800股股份。於完成配售後，將另行配發及發行163,702,560股股份。除前述者外， 截至本公告之日，本公司并無其他相關證券（定義見收購守則第22條注釋4）。

「重組」 指 於2010年5月重組同城，以發展於天津的若干土地

「瑞元」 指 北京瑞元豐吉置業有限公司

「股份」 指 本公司股本中每股0.01港元的普通股

「股份認購協議」 指 本公司和認購人就交易將予訂立的最終股份認購協議

「股東」 指 本公司股東

「證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「認購人」 指 國開金融有限責任公司，一家在中國注冊成立的有限責任公司，或受認購人指示的認購人的全資附屬公司

「收購守則」 指 《香港公司收購及合并守則》

「首創集團」 指 北京首都創業集團有限公司

「同城」 指 京津同城（天津）投資有限公司

「交易」 指 擬議由認購人以現金按發行價認購將由本公司發行并配發的1,473,330,000股新股

「清洗豁免」 指 理事（定義見收購守則）根據收購守則第26條豁免注釋1，豁免認購人可能因交易而產生的須根據收購守則第26條就本公司的全部已發行股份（認購人及其一致行動人士已擁有或同意收購的股份除外）提出強制性全面收購要約的責任。

「雍陽公路」 指 天津市雍陽公路工程集團有限公司

「%」 指 百分比

T